Решение от 30 июня 2021 г. по делу № А41-56581/2020




Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва

«30» июня 2021 года Дело №А41-56581/20


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2021 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску Жуйкова Андрея Витальевича к Шленкиной Елене Викторовне, Шленкину Максиму Игоревичу, Жуйкову Станиславу Андреевичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, ООО "НОБОКС", Кочевинова Михаила Дмитриевича, а также третьего лица, заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Кочевинова Семена Михайловича о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным


При участии представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу с/з

УСТАНОВИЛ:

Жуйков Андрей Витальевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Шленкиной Елене Викторовне, Шленкину Максиму Игоревичу, Жуйкову Станиславу Андреевичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НОБОКС» от т 02.08.2019 г. купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "НОБОКС" (ОГРН 1175074009395) (далее – Общество).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на часть 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области от 05.08.2019 г. № 5318А на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены ООО "НОБОКС", Кочевинов Михаил Дмитриевич.

Кроме того, к участию в деле в качестве третьего лица, с самостоятельными требованиями на предмет спора, привлечен Кочевинова Семена Михайловича с заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным.

Представители Шленкина М.И., Жуйкова С.А., ООО «НОБОКС» и Кочевинова М.Д. в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

От Жуйкова Станислава Андреевича поступил отзыв на иск, в котором ответчик заявленное требование признаёт, просит исковые требования удовлетворить.

Ответчик Шленкина Елена Викторовна также представила отзыв на иск, против удовлетворения заявленного требования возражает, ходатайствует о применении положений части 2 статьи 10 ГК РФ. Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленного искового требования в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 02.08.2019 г. был заключён нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НОБОКС" (далее – Договор), согласно которому Жуйков А.В. уступил 100 % доли в обществе номинальной стоимостью 10 000 рублей:

- Шленкиной Елене Викторовне 34% доли номинальной стоимостью 3 400 рублей;

- Шленкину Максиму Игоревичу 33% доли номинальной стоимостью 3 400 рублей;

- Жуйкову Станиславу Андреевичу 33% доли номинальной стоимостью 3 400 рублей.

05.08.2019 г. решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области № 5318А на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственной регистрации перехода доли отказано.

Причина отказа: регистрация на момент отказа ответчика Шленкиной Елены Викторовны в качестве учредителя Общества с ограниченной ответственностью "УНО" (ОГРН 1067746804861), в отношении которого содержится запись от 17.05.2019 г. ГРН 6197747362642 о недостоверности сведений о юридическом лице.

Однако 21.11.2019 г. препятствие по регистрации перехода доли в Обществе устранено: записью ГРН 9197748282635 в отношении ООО "УНО" Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве внесены изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. 26.06.2020 г. записью ГРН 2205003415164 уставной капитал Общества увеличен на 2 000 рублей, распределённые между:

- Шленкиным Максимом Игоревичем в размере 900 рублей, 7,5 %;

- Жуйковым Станиславом Андреевичем в размере 900 рублей, 7,5 %;

- Кочевиновым Семёном Михайловичем в размере 200 рублей, 1,67 %.

15.07.2020 г. записью ГРН 2205003593166 зарегистрирован переход долей в Обществе, в результате которого участниками общества стали:

- Шленкин Максим Игоревич с долей 45 % доли номинальной стоимостью 5 400 рублей;

- Жуйков Станислав Андреевич с долей 45 % номинальной стоимостью 5 400 рублей;

- Кочевинов Семён Михайлович с долей 10 % доли номинальной стоимостью 1 200 рублей.

Так, 26.08.2020 г. Шленкина Елена Викторовна обратилась с исковым заявлением к Жуйкову Андрею Витальевичу, Шленкину Максиму Игоревичу, Жуйкову Станиславу Андреевичу, Кочевинову Семёну Михайловичу с требованиями:

- признать недействительным решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "НОБОКС" (ОГРН 1175074009395) на 2 000 рублей (дата регистрации решения в ЕГРЮЛ 26.06.2020 г., ГРН 2205003415164);

- признать недействительной уступку доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НОБОКС" (ОГРН 1175074009395) Жуйкову Станиславу Андреевичу, Шленкину Максиму Игоревичу, Кочевину Семёну Михайловичу (ГРН 2205003593166 от 15.07.2020 г.);

- отменить решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области о регистрации решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "НОБОКС" (ОГРН 1175074009395) на 2 000 рублей (ГРН 2205003415164 от 26.06.2020 г.);

- отменить решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области о регистрации сделки по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НОБОКС" (ОГРН 1175074009395) Жуйкову Станиславу Андреевичу, Шленкину Максиму Игоревичу, Кочевину Семёну Михайловичу (дата регистрации в ЕГРЮЛ 15.07.2020 г., ГРН 2205003593166);

- обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области зарегистрировать нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НОБОКС" (ОГРН 1175074009395) от 02.08.2019 г.

Исковое заявление Шленкиной Елены Викторовны основано на положениях статьи 491 ГК РФ, согласно которым Жуйков Андрей Витальевич не мог при действующем договоре от 02.08.2019 г. купли-продажи доли в Обществе отчуждать означенную долю иными лицам. Шленкина Елена Викторовна указывает, что недобросовестными являются также действия Шленкина Максима Игоревича и Жуйкова Станислава Андреевича, которые были осведомлены о том, что приобретают долю в Обществе у лица, не имевшего право её отчуждать.

31.08.2020 г. исковое заявление Шленкиной Елены Викторовны принято к производству № А41-53513/2020 (14.10.2020 г. объединено с делом № А41- 55532/2020).

09.09.2020 г. исковое заявление Жуйкова Андрея Витальевича принято к настоящему производству.

Согласно части 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с частью 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи, изменён судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несёт заинтересованная сторона.

В части 2 статьи 451 ГК РФ законодателем приведён исчерпывающий перечень условий, при совокупности которых договор может быть изменён или расторгнут. По смыслу данной нормы права лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупность условий, перечисленных в пунктах 1-4 части 2 статьи 451 ГК РФ. Отсутствие одного из перечисленных условий является самостоятельным основанием для отказа в расторжении или изменении договора ввиду существенно изменившихся обстоятельств (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2016 г. № Ф05-20463/15 по делу № А40-216812/2014).

Применительно к оспариваемому Договору отсутствуют все четыре условия, приведённые в части второй означенной нормы:

1) внесение записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УНО" (ОГРН 1067746804861) произошло не после, а до (17.05.2019 г.) заключения оспариваемого Договора;

2) сторона Договора Шленкина Елена Викторовна данное обстоятельство устранила: 21.11.2019 г. записью ГРН 9197748282635 в отношении ООО "УНО" Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве 5 внесены изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

3) устранение препятствий в регистрации Договора исключает ущерб либо гипотетическую возможность причинения ущерба истцу;

4) информация о наличии в ЕГРЮЛ записи от 17.05.2019 г. ГРН 6197747362642 в отношении ООО "УНО" о недостоверности сведений о юридическом лице, равно как и то обстоятельство, что ответчик Шленкина Елена Викторовна является участником данного общества, на момент заключения Договора присутствовала в открытом доступе, а значит, истец, проявив должную осмотрительность, имел возможность данные обстоятельства установить и учесть.

Так как в рассматриваемом деле одновременное наличие четырёх условий, перечисленных в части 2 статьи 451 ГК РФ, отсутствует, оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется.

Суд также отмечает, что обращение с настоящим исковым заявлением последовало не до, а после уступки ранее проданной Шленкиной Елены Викторовны доли Шленкину Максиму Игоревичу, Жуйкову Станиславу Андреевичу и Кочевинову Семёну Михайловичу (дата регистрации в ЕГРЮЛ 15.07.2020 г., ГРН 2205003593166), и после обращения Шленкиной Елены Викторовны в суд за защитой своих прав.

Суд обращает внимание, что с момента отказа в регистрации перехода доли по Договору (05.08.2019 г.) до обращения в суд с рассматриваемым в настоящем деле требованием (09.09.2020 г.) прошло более года, в течение которого истец перепродал уступленную по Договору Шленкиной Елене Викторовне долю. Данный факт свидетельствует о том, что истец в течение года не усматривал в нарушения своих прав, однако после обращения Шленкиной Елены Викторовны в Арбитражный суд Московской области решил оспорить Договор, условия которого нарушил уступкой ранее проданной Шленкиной Елены Викторовны доли Шленкину Максиму Игоревичу, Жуйкову Станиславу Андреевичу и Кочевинову Семёну Михайловичу.

Приведённая хронология свидетельствует о недобросовестности истца, а также о том обстоятельстве, что настоящим иском истец пытается оправдать перепродажу доли ответчика Шленкиной Елены Викторовны иным лицам в нарушение Договора.

Признание иска ответчиком Жуйковым Станиславом Андреевичем, приобретшим в 2020 году долю Шленкиной Елены Викторовны в Обществе с ограниченной ответственностью "НОБОКС" у Жуйкова Андрея Витальевича, обусловлено заинтересованностью данного лица в неисполнении истцом оспариваемого Договора, в связи с чем не может быть принято судом в силу положений части 5 статьи 49 АПК РФ и части 2 статьи 10 ГК РФ, согласно которым судебная защита не предоставляется действиям, направленным на нарушение действующих договорных обязательств (требование о расторжении договора на основании статьи 451 ГК РФ может быть заявлено только в отношении действующего договора).

Как отмечается в пункте 3.2 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 27.10.2015 г. № 28-П, при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных частью 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 1 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015 г.) при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несёт бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В соответствии с правовыми позициями, выраженными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 "О судебном решении" решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.08.2019 г.

Кроме того, заявление Кочевинова Семена Михайловича о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.08.2019 г. недействительным также подлежит оставлению без удовлетворения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что Договор составлен лишь для вида, поскольку Шленкина Е.В. не могла не знать о наличии записи о недостоверности в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УНО» и наличии у нее ограничений по приобретению доли в уставном капитале ООО «НОБОКС».

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В данном случае, ссылаясь на мнимость Договора, Кочевинов С.М. указывает, что Шленкина Е.В. имела возможность предвидеть правовые последствия заключения с её стороны договора купли-продажи долей в ООО «НОБОКС» в виде отказа в государственной регистрации и не наступления соответствующих правовых последствий.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов, следует, что стороны договора намеревались реализовать указанную сделку, путем её удостоверения у нотариуса, а также последующей подачей договора в регистрирующий орган.

Принимая во внимание вышеуказанное, заявление Кочевинова С.М. удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Жуйкова Андрея Витальевича о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.08.2019 г. отказать.

Заявление Кочевинова Семена Михайловича о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.08.2019 г. недействительным оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА