Решение от 9 июня 2021 г. по делу № А29-9874/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9874/2020
09 июня 2021 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 года, полный текст решения изготовлен 09 июня 2021 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 26 мая и 2 июня 2021 года дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПВП» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Лесной Терминал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о расторжении договора

без участия представителей



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПВП» (далее – истец, ООО "ПВП") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее - ответчик, ООО "СЗЛТ") о расторжении договора купли-продажи части доли в размере 48% в обществе с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" ИНН <***>, заключенного 28 мая 2019 года между истцом и ответчиком.

Определением от 13 июля 2020 года по делу №А40-68330/20-138-511 настоящее дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Республики Коми.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ФИО2, а также само общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Лесной Терминал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее - третье лицо, ООО «Северо-Западный Лесной Терминал»).

Ответчик отзыва по существу требований не представил.

Третье лицо оставляет вопрос удовлетворения иска на усмотрение суда.

Участвовавшие в ранее состоявшихся заседаниях суда представители сторон не исключали возможность урегулирования спора, однако доказательств достигнутого примирения не представлено, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

28 мая 2019 года между ООО "СЗЛТ" в лице действующего по доверенности ФИО3 (продавец) и ООО "ПВП" в лице директора ФИО4 (покупатель) в нотариально удостоверенном порядке за №11/62-н/11-2019-1-738 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Северо-Западный лесной терминал" (далее - Договор, т.1 л.д.7), по условиям которого ООО "СЗЛТ" продало ООО "ПВП" часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный Лесной Терминал».

Размер принадлежащей ООО "СЗЛТ" доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» составляет 78%; размер отчуждаемой ее части покупателю - 48%. Соответственно, после отчуждения части доли принадлежащая продавцу доля в уставном капитале ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» будет составлять 30%.

Согласно п.2 Договора номинальная стоимость указанной доли ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 28 мая 2019 года составляет 11700 рублей, номинальная стоимость отчуждаемой части доли - 7200 рублей.

В п.п.3 и 4 Договора стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» в 48000000 (сорок восемь миллионов) рублей, за которые ООО "ПВП" ее купило у ООО "СЗЛТ".

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен равными аннуитетными платежами в сумме 4000000 (четырех миллионов) рублей ежемесячно, начиная с 28 июня 2019 года и не позднее 30 числа следующего месяца, сроком до 28 мая 2020 года. Сторонами согласовано нахождение части доли в залоге у продавца до полного расчета.

В пункте 9 Договора продавец гарантировал, что до подписания договора указанная часть доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» по состоянию на 23 июня 2020г. (т.1 л.д.58-62), 07.06 2019 в сведения об учредителях (участника) юридического лица внесены данные о приобретении ООО "ПВП" доли в размере 48 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 7200 руб. и обременении данной доли залогом до полного выполнения обязательств покупателя по Договору.

Сведений об оплате доли материалы дела не содержат.

Как указывает истец, на момент заключения Договора продавцом не сообщалась фактическая экономическая ситуация ООО «Северо-Западный Лесной Терминал», а именно были утаены значимые фактические обстоятельства в отношении пассивов и активов общества, которые в значительной степени повлияли на многократное завышение стоимости доли в размере 48% ООО «Северо-Западный Лесной Терминал».

Согласно утверждению истца единственным активом ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» при заключении Договора являлось право аренды лесного участка по договору №1 от 17.03.2015 года, приобретенное на основании договора от 05.11.2015 о передаче прав и обязанностей, заключенного между ООО "Пармавуд" и ООО «Северо-Западный Лесной Терминал».

Среди факторов, которые были скрыты при продаже части доли и существенно повлияли на обстоятельства ее приобретения и стоимость, ссылается на значительную кредиторскую задолженность, задолженность по налогам и сборам ООО «Северо-Западный Лесной Терминал», наличие злоупотреблений со стороны контролирующих общество лиц в отношении его единственного актива - неисполнение условий договора №1 аренды лесного участка от 17.03.2015г. В подтверждение истец ссылается на судебные акты по делам №А29-7126/2019, А29-16026/2017, А29-6965/2018, А29-15865/2019, А29-15866/2019.

Ссылаясь на положения п.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "ПВП" считает, что существенным условием для приобретения доли в ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» являлось наличие действующего договора №1 аренды лесного участка от 17.03.2015 при отсутствии порочности указанного договора.

В досудебном порядке требование о расторжении Договора было предъявлено истцом ответчику письмом №108 от 17.02.2020 (т.1 л.д.4).

30.11.2020г. сторонами в лице их представителей подписано заявление о признании сторонами обстоятельств дела в результате достигнутого между ними соглашения следующего содержания:

"В производстве Арбитражного суда республики Коми находится дело №А29-9874/2020 по иску ООО "ПВП" к ООО "СЗЛТ" о расторжении договора от 28.05.2019 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северо-западный лесной терминал" ИНН <***> в размере 48% за 48000000 (сорок восемь миллионов) рублей.

На основании ч.2 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в связи с достижением между сторонами соглашения они признали следующие обстоятельства дела:

На момент заключения выше указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северо-западный лесной терминал" основным активом Общества являлось право аренды лесного участка по договору №1 от 17.03.2015. право аренды по указанному договору было приобретено ООО "Северо-западный лесной терминал" на основании договора о передаче прав и обязанностей от 05.11.2015, заключенного между ООО "Пармавуд" и ООО "Северо-западный лесной терминал" ИНН <***>.

07.06.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ООО "ПВП" является участником ООО "Северо-Западный терминал" с долей в уставном капитале в размере 48%.

15.06.2016 в нарушение п.5.16 вышеуказанного договора аренды лесного участка ООО "Северо-Западный терминал" не внесло арендную плату.

19.07.2019 в адрес ООО "Северо-Западный терминал" поступило уведомление Минприроды Республики Коми №02-10-5457 об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с несвоевременным неполным внесением арендной платы.

Указанные обстоятельства подтверждаются судебными спорами по делам А29-7126/2019, А29-16026/2017, А29-6965/2018, А29-15865/2019, А29-15866/2019.

Сторонам известно, что обстоятельства, признанные и удостоверенные настоящим заявлением, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу."

Оценив содержание указанного заявления, суд полагает, что достигнутое сторонами соглашение может быть принято и установленные в нем обстоятельства не подлежат дальнейшей проверке.

По ходатайству истца определением от 24 декабря 2020 года судом была назначена экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости 48% доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный лесной терминал» на 28 мая 2019 года, проведение которой было поручено индивидуальному предпринимателю ФИО5

Согласно поступившему 10.02.2021г. в суд экспертному заключению №02/21 (т.2 л.д.7-32), действительная рыночная стоимость 48% доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный лесной терминал» на 28 мая 2019г., с учетом округления, составляет 1000000 (один миллион) рублей.

Как следует из представленного заключения, экспертом применен затратный подход при расчете стоимости, использованы данные бухгалтерской отчетности Общества.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление от 25.12.2018 N 49), разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Проанализировав условия договора, в частности, данные в нем продавцом заверения и гарантии об отсутствии каких-либо обременений правами третьих лиц и наличия споров в отношении предмета договора, а также достигнутое сторонами соглашение по фактическим обстоятельствам спора относительно основного актива ООО «Северо-Западный лесной терминал» на дату заключения договора, суд приходит к выводу, что ответчик предоставил заверения об обстоятельствах, имеющее значение для заключения договора, его исполнения или прекращения в рамках статьи 431.2 ГК РФ, а наличие действующего и надлежащим образом исполняемого договора аренды лесного участка является фактором, влияющим на экономический смысл и содержание договорных отношений сторон при приобретении истцом части доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный лесной терминал».

Ответчиком и третьим лицом не представлены доказательства наличия объективных и не зависящих от контролирующих данное юридическое лицо организаций обстоятельств, в силу которых последовало неисполнение ООО «Северо-Западный лесной терминал» своих обязательств, и следствием которых явилось прекращение договорных арендных отношений по аренде участка лесного фонда.

Возможность знать о данных обстоятельствах и повлиять на них со стороны покупателя материалами дела также не установлена.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 450 ГК РФ, суд признает требование о расторжении договора купли-продажи части доли обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по делу по уплате государственной пошлины и возмещению денежных средств, подлежащих выплате эксперту, по правилам ст.110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в размере 48% в обществе с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" ИНН <***>, заключенный 28 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «ПВП» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПВП» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 70000 руб. судебных расходов по оплате денежных средств, полагающихся выплате эксперту.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми перечислить индивидуальному предпринимателю ФИО5 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Коми 70000 руб. вознаграждения за проведение экспертизы по делу № А29-9874/2020.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова