Решение от 18 февраля 2019 г. по делу № А65-42770/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-42770/2017

Дата принятия решения – 18 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Андреева К.П.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротоколирования помощником судьи Артемьевой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Публичного акционерного общества "Татфондбанк" г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обращении взыскания на залог

при участии третьего лица - ООО «Алнаир»,

с участием:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 09.02.2018г.,

от третьего лица – не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

Истец - Публичное акционерное общество "Татфондбанк" г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г.Казань, об обращении взыскания на заложенные по договору залога акций №146/14-1 от 29.04.2016 акции.

Определением суда от 28.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора было привлечено ООО «Алнаир».

Определением суда от 01.02.2018 производство по делу было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках делах о банкротстве №А65-5821/2017 обособленного спора и вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки - соглашения от 05.12.2016, заключенного между публичным акционерным обществом «Татфондбанк», г. Казань, и некоммерческой организацией «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о расторжении договора залога акций №146/14-1 от 29.04.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018 было оставлено без изменения.

Истец и третье лицо в суд не явились, извещены в порядке ст.ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление было рассмотрено в отсутствии представителей истца и третьего лица.

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Из материалов дела следует, что между истцом и третьим лицом (ООО «Алнаир») были заключены кредитные договоры, во исполнение которых истец предоставил третьему лицу кредит на общую сумму 1 211 761 047,97 руб.

Номер

договора

Дата

заключения

договора

Дата

окончания договора

%
Сумма задолженности по основному долгу

Сумма

задолженности

по процентам

Общая сумма задолженности

№7/14

21.01.2014

26.05.2017

15

90 000 000,00

9 162 295,08

99 162 295,08

№ 35/14

21.02.2014

19.06.2017

15

100 000 000,00

11 166 629,26

111 166 629,26

№81/14

21.04.2014

19.06.2017

15

75 000 000,00

8 374 971,96

83 374 971,96

№93/15

22.05.2015

29.05.2017

15

99 999 749,72

10 303 589,75

110 303 339,47

№ 134/13

25.06.2013

17.07.2017

15

52 000 000,00

6 404 578,35

58 404 578,35

№ 146/14

24.07.2014

17.07.2017

15

65 000 000,00

8 006 254,23

73 006 254,23

№ 180/14

25.08.2014

18.08.2017

15

150 000 000,00

20 448 574,00

170 448 574,00

№ 181/14

25.08.2014

18.08.2017

15

199 761298,25

27 232 224,59

226 993 522,84

№ 191/14

29.08.2014

07.07.2017

15

130 000 000,00

15 478 261,85

145 478 261,85

№ 192/14

29.08.2014

07.07.2017

15

170 000 000,00

20 240 803,94

190 240 803,94

№ 335/13

20.12.2013

26.05.2017 15

15

80 000 000,00

8 144 262,28

88 144 262,28

ИТОГ:

1 211 761 047,97

144 962 445,29

1 356 723 493,26

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-6142/2017 от 26.06.2017 ООО «Алнаир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсного производство, требования истца по вышеуказанным кредитным договорам признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в размере 1 211 761 047,97 руб. долга, 144 962 445,29 руб. процентов, всего 1 356 723 493,26 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика, между истцом и ответчиком был заключен договор о залоге акций №146/14-1 от 29.04.2016г., по условиям которого ответчик предоставил в залог принадлежащие ему акции обыкновенные именные ПАО «Ак Барс Банк», номер государственной регистрации 1-04-02590-В-005D, количество акций 2 000 010 982, залоговая стоимость 2 000 010 982 руб.

В силу пункта 4.4 договора, ответчик (залогодатель) обязался отвечать перед истцом (залогодержатель) в случае любого изменения основных обязательств, в том числе влекущего увеличение ответственности залогодателя или иные неблагоприятные последствия, отвечать за любого нового должника в случае перевода долга.

05.12.2016г. между истцом и ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора залога акций №146/141 от 29.04.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018., оставленным без изменения апелляционной инстанцией 17.12.2018г., судом было отказано в признании соглашения недействительной сделкой и восстановлении прав залога за ПАО «Татфондбанк».

Поскольку основной заемщик не исполнил обеспеченное залогом обязательство, истец обратился с настоящим иском в суд.

В то же время, решением Вахитовского районного суда г. Казани от 16.11.2017 по делу №2-9809/2017 удовлетворены иски ФИО2 и ГЖФ при Президенте РТ, признаны недействительными на основании ст. 10, ст. 168 ГК РФ договоры залога №29/11-5 от 29.04.2016, №146/14-1 от 29.04.2016, №59/16-1 от 29.04.2016, №168/14-1 от 29.04.2016, №239/15-1 от 29.04.2016, №226/15-1 от 29.04.2016, №26/13-1 от 17.05.2016, заключенные между ГЖФ при Президенте РТ и ПАО «Татфондбанк». Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 данное решение оставлено в силе.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (ч. 2 ст. 453 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 ГК РФ).

Судами было установлено, что договор о залоге акций №146/14-1 от 29.04.2016г. посягает на публичные интересы, затрагивающие интересы неопределенного круга лиц, а, следовательно, в силу п.2. ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным.

Согласно п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч.1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Соответственно, обязательства залогодателя ГЖФ при Президенте РТ перед залогодержателем ПАО «Татфондбанк» не прекратились ввиду заключения оспариваемого соглашения, а отсутствуют в связи с тем, что недействительный договор залога не повлек юридических последствий.

Учитывая, что признанная недействительной (ничтожной) сделка не порождает для сторон ее заключивших каких-либо юридических обязанностей и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, в удовлетворении иска истцу следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья К.П. Андреев