Решение от 14 апреля 2021 г. по делу № А23-9623/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-9623/2020
14 апреля 2021 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2, 117623, г. Москва,

к ФИО3, 121371, г. Москва,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Людиновокабель» (249402, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (109052, <...>),

о расторжении договора,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО4 на основании доверенности от 27.11.2020 сроком действия на 5 лет,

от ответчика - представителя ФИО5 по доверенности от 18.12.2020 сроком действия до 31.12.2021,

от третьего лица АО «Людиновокабель» - представителя ФИО6 по доверенности № 127-ЛК от 15.10.2020 сроком действия по 31.12.2021,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» от 25.01.2018 в количестве 50 000 штук, номер выпуска акций 1-01-55650-Р.

Определением суда от 18.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Людиновокабель», акционерное общество «Статус».

23.03.2021 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому 01.12.2020 ответчик произвел оплату по договору купли-продажи акций от 25.01.2018, что подтверждается платежным поручением № 223056 от 01.12.2020; наличие задолженности по оплате товара (акций) при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такого неисполнения был причинен какой-либо ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора; возврату подлежит индивидуально-определенная вещь, на которую сохранено права собственности продавца, что в рассматриваемом споре отсутствует.

Третье лицо АО «Статус» своих представителей в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в его отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил, что оплата стоимости акций была произведена после получения предложения о расторжении договора купли-продажи, то есть после утраты продавцом интереса в исполнении договора со стороны покупателя. Факт неоплаты покупателем стоимости акций должен быть признан существенным нарушением условий договора.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель АО «Людиновокабель» в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что с учетом исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи от 25.01.2018, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 25.01.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать ценные бумаги, указанные в п. 1.2 договора (акции), в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять акции и оплатить продавцу денежную сумму (цену), определенную настоящим договором.

Пунктом 1.2 договора предусмотрена характеристика продаваемых акций: Вид ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные; номер выпуска акций: 1-01-55650-Р; номинал за одну акцию: 10 (десять рублей), количество акций: 50 000 штук; цена продажи одной акции: 10 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора стоимость всех акций, передаваемых по договору стороны определяют в размере 500 000 руб. Оплата акций производится покупателем в течение 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи ценных бумаг. Оплата акций осуществляется в рублях путем перечисления на расчетный счет продавца, указанный в п. 6 настоящего договора.

Согласно уведомлению об операции, проведенной по лицевому счету № <***> от 29.01.2018 акционерного общества « Регистраторское общество «Статус» (регистратор), обыкновенные акции в количестве 50 000 штук были зачислены на лицевой счет ФИО3 на основании договора купли-продажи от 25.01.2018 и передаточного распоряжения от 25.01.2018

Таким образом, обязанность по передаче акций со стороны ФИО2 исполнена.

12.11.2020 ФИО2 направила в адрес ФИО3 предложение о расторжении договора вместе с соглашением о расторжении договора купли-продажи акций от 25.01.2018.

В связи с тем, что предложение оставлено без ответа, и ценные бумаги не возвращены, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд.

После подачи искового заявления в суд ответчик оплатил стоимость акций по договору купли-продажи в размере 500 000 руб. платежным поручением от 01.12.2020 № 223056.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оговорено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Акции как ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав согласно статье 128 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 главы 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2.2 договора на покупателя возложена обязанность произвести оплату по договору в течение 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи ценных бумаг (26.02.2018).

Из положений ч. 1 ст. 314 ГК РФ следует, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Условиями договора купли-продажи акций от 25.01.2018 предусмотрено обязательное разрешение споров и разногласий между сторонами путем переговоров.

Согласно пункту 4.3 договора купли-продажи акций от 25.01.2018 досудебный претензионный порядок разрешения споров обязателен. Только при не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в порядке, установленном действующим законодательством.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что продавец в течение более двух лет не предъявлял требование об исполнении договора в части оплаты акций, а сразу предъявил требование о расторжении договора ввиду его неоплаты, тем самым лишив ответчика возможности исполнить свою обязанность в рамках досудебного урегулирования спора.

Доказательств возврата денежных средств ответчику, которые им были уплачены в размере 500 000 руб. платежным поручением от 01.12.2020 № 223056, истцом не представлены, таким образом, исполнение по договору им было принято.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» от 25.01.2018 в количестве 50 000 штук, номер выпуска акций 1-01-55650-Р, удовлетворению не подлежат.

Аналогичная правовая позиция нашла свое отражение в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2018 № Ф05-21388/2018 по делу № А41-91205/17, Определением Верховного Суда РФ от 25.03.2019 № 305-ЭС19-3072 отказано в передаче дела № А41-91205/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления.

Оценивая правомерность исковых требований в части возложения на акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» произвести списание с лицевого счета № <***> ФИО3, открытом в Калужском филиале АО «Регистраторское общество «Статус», 50 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», номер выпуска 1-01-556150-Р, и зачислить их на лицевой счет № 48436 ФИО2, открытый в Калужском филиале АО «Регистраторское Общество «Статус» (248001, <...>, суд также не усматривает оснований для их удовлетворения в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 149 ГК РФ распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (пункт 5 статьи 149.2 ГК РФ)

Одним из оснований для внесения записей в реестр акционеров, наряду с распоряжением собственника акций, является вступившее в законную силу решение суда, которое обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Учитывая содержание приведенных норм, отказ в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» от 25.01.2018, а также процессуальный статус АО «Регистраторское общество «Статус» как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, исключающий возможность предъявления к нему исковых требований в настоящем деле, суд полагает, что иск в данной части также не подлежит удовлетворению.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

Е.В. Иванова