Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А40-225603/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.09.2025 Дело № А40-225603/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 16.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В., судей Лазаревой И.В., Немтиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Стоун Таун» – не явился, извещен;

от ФИО4– не явился, извещен; от ФИО3 Валерьевич– не явился, извещен;

ФИО1 (лично, паспорт);

от ФИО2 – не явился, извещен; от ФИО5 Вадимовича– не явился, извещен;

от ФИО6 Николаевны– не явился, извещен; от ФИО7 Станиславовны– не явился, извещен;

от ФИО8 Фридриховича– не явился, извещен; от ФИО9 Александровны– не явился, извещен; от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

– не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А40-225603/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стоун Таун», ФИО4, ФИО3

к ФИО1,

третьи лица: ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве,

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стоун Таун» (далее –

ООО «Стоун Таун», общество) в лице исполняющего обязанности генерального директора ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) об обязании передать документы, а также о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 требования удовлетворены частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда

от 27.05.2025 решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2025 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО8 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований истцы указали, что 08.06.2024 участники ООО «Стоун Таун» ФИО4 и ФИО3, каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 5% (общий размер доли в уставном

капитале, принадлежащей обоим участникам, составляет 10%), направили в адрес исполняющего обязанности генерального директора общества

ФИО1 требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Стоун Таун» со следующей повесткой:

- о предоставлении участникам общества отчета исполняющего обязанности генерального директора общества за 2021-2023 год и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021-2023 год;

- о принятии решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Стоун Таун» за 2022 и 2023 годы с индивидуальным аудитором ФИО11 на основании договора № 01/24 от 28.03.2024, заключенного участником ООО «Стоун Таун» ФИО4 с индивидуальным аудитором ФИО11 и предоставлении документов с возмещением расходов ФИО4 на проведение аудита за счет средств ООО «Стоун Таун»;

- об освобождении ФИО1 с должности генерального директора в связи с истечением срока полномочий;

- об утверждении кандидатуры на должность генерального директора;

- выборы участника общества, уполномоченного на подписание трудового договора с избранным исполнительным органом общества (генеральный директор).

Истцы указали, что ФИО1 уклонился от исполнения обязанности по организации и проведению общего собрания в срок, установленный пунктом 3 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

05.07.2024 в этой связи участники общества ФИО3 и

ФИО4 направили в адрес общества и всех участников уведомление о проведении внеочередного общего собрания 05.08.2024 в 13 час. 00.мин. по адресу: <...>. Повестка дня общего собрания, назначенного на 05.08.2024, аналогична повестке, указанной в требовании от 08.06.2024.

05.08.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников

ООО «Стоун Таун», организованное по требованию ФИО3 и ФИО4

Согласно журналу регистрации на общем собрании присутствовали участники общества, которым принадлежала доля в уставном капитале

ООО «Стоун Таун» в общем размере 50%, в том числе ФИО10 (доля в уставном капитале 5%), ФИО9 (доля в уставном капитале 5%) в лице представителя по доверенности ФИО10, ФИО4 (доля в уставном капитале 5%), ФИО2 (доля в уставном капитале 5%) в лице представителя по доверенности ФИО4, ФИО3 (доля в уставном капитале 5%), ФИО7 (доля в уставном капитале 5%) в лице представителя по доверенности ФИО3, ФИО5 (доля в уставном капитале 10%) в лице представителя по доверенности ФИО12, ФИО8 (доля в уставном капитале 10%) в лице представителя по доверенности ФИО12

По результатам проведения общего собрания его участниками приняты следующие решения:

- избрать Председателем Собрания - ФИО3, Секретарем Собрания - ФИО4 Возложить обязанности по подсчету голосов на Секретаря Собрания - ФИО4

- обратиться в суд с заявлением об истребовании у и.о. генерального директора ФИО1 отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021-2023 годы с приложением первичных документов и банковских выписок о движении денежных средств по счетам общества. Возложить обязанности по подготовке и обращению в суд с таким заявлением от имени общества на ФИО4

- провести аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности

ООО «Стоун Таун» за 2022 и 2023 годы с индивидуальным аудитором ФИО11 на основании договора № 01/24 от 28.03.2024, заключенного участником ООО «Стоун Таун» ФИО4 с индивидуальным аудитором ФИО11 и предоставлении документов с возмещением расходов ФИО4 на проведение аудита за счет средств ООО «Стоун Таун».

- освободить ФИО1 с должности генерального директора в связи с истечением срока полномочий.

- утвердить временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Стоун Таун» до утверждения новой кандидатуры ФИО10 (далее – ФИО10) с заключением трудового договора на период до утверждения кандидатуры постоянно действующего генерального директора.

- уполномочить ФИО4 на подписание трудового договора с избранным временно исполняющим обязанности исполнительным органом общества (генеральный директор) ФИО10

Ссылаясь на принятые по результатам проведения общего собрания участников ООО «Стоун Таун» от 05.08.2024 решения, истцы указали, что полномочия генерального директора ФИО1 прекращены. Временно исполняющим обязанности генерального директора общества утвержден - ФИО10

ФИО4 и ФИО3, руководствуясь принятыми решениями внеочередного общего собрания участников ООО «Стоун Таун» от 05.08.2024, направили оригиналы журнала регистрации и протокола внеочередного общего собрания от 05.08.2024 в адрес общества.

ФИО4 и ФИО3 направили в адрес ФИО1 требование о передаче документов и печатей общества временно исполняющему обязанности генерального директора ФИО10 по акту приема-передачи в установленном законом порядке.

29.08.2024 в адрес ООО «Стоун Таун» и адрес регистрации

ФИО1 направлено требование временно исполняющего обязанности генерального директора ООО «Стоун Таун» ФИО10 о передаче ему документов и печати общества.

Ссылаясь на то, что ФИО1 обязанность по передаче документов и печатей общества ФИО10, назначенного исполняющим обязанности генерального директора ООО «Стоун Таун», не исполнена, истцы обратились в суд.

Суд первой инстанции принял во внимание решение общего собрания о прекращении полномочий ФИО1, установил, что ФИО1 после прекращения его полномочий в качестве генерального директора ООО «Стоун Таун» не исполнил обязанность по передаче документов общества вновь избранному генеральному директору.

Поскольку доказательств передачи документов ответчиком не представлено, при этом данные документы отсутствовали по месту нахождения общества, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для обязания ответчика передать обществу документы.

Принимая во внимание правовые позиции, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), характер подлежащего исполнению судебного акта, суд первой инстанции признал обоснованным присуждение судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 200 (Двести) руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения решения суда на основании пункта 1 статьи 330, пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 28, 31, 32 постановления № 7.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 181.2, пунктом 1 статьи 181.1, пунктом 1 статьи 181.3, пунктом 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», подпунктам 4, 5

пункта 2 статьи 33, пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, пришел к выводу о том, что решение общего собрания участников ООО «Стоун Таун», оформленное протоколом от 05.08.2024, по вопросу утверждения временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Стоун Таун» до утверждения новой кандидатуры ФИО10 с заключением трудового договора на период до утверждения кандидатуры постоянно действующего генерального директора, принятое в отсутствие кворума, является ничтожным, то есть недействительно независимо от признания таковым судом.

Апелляционный суд учитывал, что согласно пункту 17.6 Устава общества решение по вопросу об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества принимается его участниками единогласно (100% голосов всех участников).

Вместе с тем, на внеочередном общем собрании участников общества от 05.08.2024, по результатам которого в том числе принято решение об утверждении временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Стоун Таун» до утверждения новой кандидатуры ФИО10 с заключением трудового договора на период до утверждения кандидатуры постоянно действующего генерального директора, присутствовали участники, в совокупности владеющие лишь 50% долей в уставном капитале общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что кворум для принятия решения по вопросу об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества (100% всех голосов участников) на внеочередном общем собрании участников общества от 05.08.2024 отсутствовал, суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что поскольку принятое в соответствии с нормами действующего законодательства решение общего собрания о назначении новым единоличным исполнительным органом ФИО10 отсутствует, следовательно, у

него не имеется оснований действовать от имени ООО «Стоун Таун» и требовать передачи ответчиком документов и печатей Общества; также право на

предъявление подобного рода требований отсутствует и у участников общества ФИО3 и ФИО4

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы о том, что полномочия генерального директора общества истекли, в связи с чем единогласного решения для прекращения его полномочий не требуется, оценен и отклонен судом округа, поскольку действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества.

Из положений статей 33, 40 Закона № 14-ФЗ следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом общества.

Из Закона № 14-ФЗ не следует наличие каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества. Указанное свидетельствует о том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не означает прекращение его полномочий и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Следовательно, лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.

Таким образом, нормы действующего законодательства в качестве

последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.10.2012 № ВАС-13633/12).

Как установил апелляционный суд, решение общего собрания, которым полномочия ответчика прекращены, а на должность исполняющего обязанности генерального директора назначено иное лицо, является ничтожным в силу закона, поскольку принято в отсутствие необходимого кворума.

Таким образом, поскольку новый генеральный директор не утвержден, при этом ФИО1, владеющий долей в уставном капитале в размере 5%, и ФИО6, обладающая долей в уставном капитале в размере 45%, по вопросу избрания генеральным директором ФИО10 не голосовали, при этом в совокупности владеют 50 % уставного капитала общества, суд апелляционной инстанции верно указал, что решение по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа с учетом положений Устава общества принято при отсутствии кворума.

Ссылка кассатора на необходимость применения статьи 10 ГК РФ в отношении ответчика не принимается судом округа, поскольку связана с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Суды факт злоупотребления со стороны ответчика не усмотрели.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А40-225603/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: И.В. Лазарева

Е.В. Немтинова