Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А14-17896/2020

Арбитражный суд Воронежской области



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-17896/2020

«15» апреля 2021 г.


Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2021 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Петропавловск – Камчатский,

к акционерному обществу «Минудобрения», г. Россошь, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

акционерное общество «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>

о признании права собственности на бездокументарные ценные бумаги – привилегированные акции ОАО «Минудобрения» в количестве 450 штук, либо на эквивалент ценных бумаг, в которые были конвертированные вышеуказанные акции,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности, диплом, паспорт

от третьего лица ООО «Московский Фондовый Центр» - не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Минудобрения» (далее – ответчик, АО «Минудобрения») о признании права собственности на бездокументарные ценные бумаги – привилегированные акции ОАО «Минудобрения» в количестве 450 штук, либо на эквивалент ценных бумаг, в которые были конвертированные вышеуказанные акции.

В обоснование исковых требований истец указал, что он являлся собственником 450 привилегированных акций ОАО «Минудобрения», впоследствии ему стало известно, что упомянутые акции были консолидированы в 2001 году, а денежные средства перечислены на депозитный счет нотариуса по месту жительства акционеров. Полагая, что процедура отчуждения принадлежавших ему акций произведена с нарушением действующего законодательства, в результате чего он был незаконно лишен право собственности на вышеуказанные акции, истец обратился с настоящим иском в суд.

Определением суда от 02.12.2020 исковое заявление принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.», предварительное судебное заседание, судебное разбирательство назначены на 12.01.2021.

От ответчика 24.12.2020 в суд поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что общим собранием акционеров ОАО «Минудобрения» от 29.06.2001 было принято решение о консолидации размещенных акций общества и выкупе дробных акций у акционеров. Указанная процедура была произведена в соответствии с требованиями действующего законодательства, в связи с чем, прекращение права собственности истца на упомянутые акции не может быть признано незаконным. Также ответчик пояснил, что уведомление о консолидации спорных акций не было получено истцом в связи с тем, что последний не уведомил ОАО «Минудобрение» об изменении фамилии и места жительства, не представил свои банковские реквизиты. Указанные обстоятельства, как указал ответчик, послужили основанием того, что подлежащая выплате истцу денежная компенсация 16.08.2001 была перечислена на депозит нотариусу Россошанского нотариального округа Воронежской области – ФИО4 Кроме того ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, в обоснование чего сослался на то, что истец был уведомлен о консолидации спорных акций письмом от 02.08.2001, и кроме того, в своем запросе от 18.04.2017 сообщил о том, что в феврале 2017 был осведомлен о консолидации акций и перечислении подлежащих выплате денежных средств нотариусу.

От третьего лица АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» 30.12.2020 в суд поступили пояснения, в которых общество указало, что оно не располагает информацией об операциях, проведенных в реестре владельцев ценных бумаг АО «Минудобрения» по лицевому счету истца до 20.09.2011.

От истца 27.01.2021 в суд поступили объяснения, в которых ФИО2 подтвердила, что изменила фамилию и место жительства, пояснила, что сведения об изменении фамилии и места жительства не были ей представлены ответчику, поскольку им не были определены сроки для представления таких данных. Также указал, что ответчик обладал сведениями о фактическом месте жительства ответчика, и, согласно действующему законодательству, должен был перечислить подлежащие выплате денежные средства на депозит нотариуса, расположенного по месту жительства истца. Также истец возражал против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, указав, что о нарушении прав ему стало известно получения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.06.2020.

Определением суда от 12.02.2021 предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство назначены на 10.02.2021.

Определением суда от 10.02.2021 предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство назначены на 03.03.2021.

Протокольным определением суда от 03.03.2021, на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) окончена подготовка дела к судебному разбирательству, осуществлен переход к судебному разбирательству по делу.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.03.2021 для предоставления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 10.03.2021 представитель ответчика представил дополнительные пояснения, в которых указал, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него права собственности на спорные акции АО «Минудобрения». Также ответчик возражал против довода истца относительно осведомленности о его местоположении, поддержал ранее заявленные доводы о пропуске истцом сроков исковой давности.

Определением суда от 10.03.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 08.04.2021.

В судебное заседание 08.04.2021 представители истца, третьих лиц не явились, о дате и времени судебного заседания извещены, в том числе в порядке статьи 123 АПК РФ. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании 08.04.2021 поддержал заявленные в отзыве возражения, а также заявление о пропуске срока исковой давности.

Из представленной истцом копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении АО «Минудобрения» по состоянию на 03.12.2020 следует, что общество было зарегистрировано 03.09.2002 при создании путем реорганизации, держателем реестра акционеров общества является акционерное общество «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Из представленной ответчиком копии списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составленного по состоянию на 14.05.2001, в соответствии с решением совета директоров общества от 12.02.2001, усматривается, что в качестве собственника 450 привилегированных именных акций указана ФИО5, проживающая по адресу: 396600, <...>.

Из представленных ответчиком копий уведомления б/н, б/д о собрании акционеров, почтового реестра от 29.05.2001 усматривается, что в адрес ФИО5 29.05.2001 было направлено уведомление о проведение годового общего собрания акционеров общества, назначенного на 29.06.2001, в повестку дня которого включены, в том числе, следующие вопросы:

1. о консолидации обыкновенных именных бездокументарных акций общества (о размещении акций путем конвертации: 710150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 40 руб., конвертируемых в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию, номинальной стоимостью 28406000 руб.) и выкупе обществом дробных акций;

2. о консолидации привилегированных именных бездокументарных акций общества (о размещении акций путем конвертации: 168930 привилегированных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 40 руб. каждая, конвертируемых в одну привилегированную именную бездокументарную акцию, номинальной стоимостью 6757200 руб.) и выкупе обществом дробных долей.

Из представленных копий публикаций в газетах «Коммуна», а также «За изобилие» также содержатся уведомления о проведение годового общего собрания акционеров общества, назначенного на 29.06.2001.



Согласно представленной выписки из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Минудобрения» № 1 от 29.06.2001, обществом было принято решение о консолидации размещенных обыкновенных акций общества, исходя из коэффициента 710150 : 1, а также привилегированных именных акций, исходя из коэффициента 168930:1.

Из представленных ответчиком копий уведомления б/н, б/д, почтового реестра заказных писем от 26.07.2001, усматривается, что в адрес ФИО6 26.07.2001 было направлено уведомление б/н, б/д о выкупе обществом дробных акций с 25.07.2001 по 15.08.2001. Кроме того в упомянутом уведомлении указано, что невостребованные денежные средства будут зачислены на депозитный счет нотариуса г. Россошь с 16.08.2001.

Согласно уведомлениям Орловского регионального отделения ФКЦБ России от 19.07.2001 № 11489, № 1150, регистратором была осуществлена регистрация 29 обыкновенных бездокументарных именных акций общества, а также 20 привилегированных акций.

Согласно представленной ответчиком копии платежного поручения № 5576 от 16.08.2001, истец перечислил в нотариусу ФИО4 7280360 руб. В назначении платежа указано – средства по выкупу дробных частей акций ОАО «Минудобрения».

Из представленного ответчиком письма № 9 от 22.01.2021, подписанного от имени нотариуса ФИО4, усматривается, что нотариус подтвердил получение денежных средств по платежному поручению № 5576 от 16.08.2001, а также их назначение. Кроме того сообщил, что невостребованные денежные средства были перечислены в доход государственного бюджета РФ.

Из представленной истцом копии письма № 3/ЦБ-154 от 02.08.2001 усматривается, что ответчик направил в адрес истца запрос, в котором просил последнего представить анкету, а также документы, подтверждающие изменение паспортных данных и места жительства. Кроме того, ответчик указал, что для перечисления денежных средств по выкупу дробных частей акций необходимо указать банковские реквизиты.

Согласно представленной истцом копии заявления на внесение изменений в реквизиты лицевого счета физического лица, истец уведомил ответчика о смене фамилии с ФИО5 на ФИО2, а также об изменении адреса местожительства и смене паспорта. При этом истцом не были указаны банковские реквизиты.

Из представленной истцом копии запроса № б/н, б/д усматривается, что истец подтвердил факт получения в 2001 году письма от ОАО «Минудобрения» и дачи на него ответа, а также указал, что в феврале 2017 года узнал о том, что денежные средства от акций были перечислины на депозитный счет нотариуса г. Россошь – ФИО4

Согласно представленной истцом копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.06.2020, оперуполномоченным ОУР ОМВД России по Россошанскому району ФИО7 установлено, что ФИО2 в 2017 году, в ходе телефонного разговора с сотрудником АО «Минудобрения», узнала о том, что обществом была произведена консолидация акций, после проведения которой, денежные средства, полученные от выкупа дробных долей, были перечислены на депозитный счет нотариуса ФИО4 Невостребованные ФИО2 денежные средства были перечислены в федеральный бюджет.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 10 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Представленной ответчиком копией списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составленного, по состоянию на 14.05.2001, в соответствии с решением совета директоров общества от 12.02.2001, подтверждается, что ФИО5 являлась собственником 450 привилегированных именных акций общества. Кроме того, ответчиком указанное обстоятельство подтверждено в отзыве от 23.12.2020.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что истец являлся акционером общества до консолидации акций.

В силу пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») в редакции, действовавшей на момент принятия обществом решения о консолидации акций, по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Судом установлено, что обществом было принято решение о консолидации размещенных обыкновенных акций общества, исходя из коэффициента 710150 : 1, а также привилегированных именных акций, исходя из коэффициента 168930:1, что подтверждается выпиской из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Минудобрения» № 1 от 29.06.2001.

Согласно пункту 2 статьи 74 ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей на момент принятия обществом решения о консолидации акций, по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 76 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент принятия обществом решения о консолидации акций, общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Представленными в дело доказательствами подтверждается исполнение ответчиком обязанности по уведомлению акционеров о консолидации акций общества и о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Уведомлениями Орловского регионального отделения ФКЦБ России от 19.07.2001 № 11489, № 1150 подтверждается регистрация 29 обыкновенных бездокументарных именных акций общества, а также 20 привилегированных акций.

Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 регистратор обязан учитывать на лицевых счетах зарегистрированных лиц только целое число акций нового выпуска, а учет дробных акций осуществляется обособленно для осуществления эмитентом их выкупа у акционеров, а также регистратор обязан провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы», после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером, однако имеет право на справедливое возмещение при выкупе дробных акций.

При таких обстоятельствах, с учетом пункта 1 статьи 235 ГК РФ и статьи 74 ФЗ «Об акционерных обществах», суд приходит к выводу о том, что право собственности ФИО2 на привилегированные акции АО «Минудобрения» было прекращено в связи с консолидацией акций.

При этом представленным истцом письмом № 03/ЦБ – 154 от 02.08.2001 подтверждается, что ответчик запросил банковские реквизиты для перечисления денежных средств по выкупу дробных частей акций.

Истцом доказательств направления ответчику банковских реквизитов в ответ на письмо № 03/ЦБ – 154 от 02.08.2001 для перечисления денежных средств по выкупу дробных частей акций не представлено.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 327 ГК РФ, в редакции, действовавшей в момент спорных отношений, в том случае, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны, должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса.

Представленным платежным поручением № 5576 от 16.08.2001 подтверждается внесение ответчиком в депозит нотариуса ФИО4 денежных средств по выкупу дробных частей акций АО «Минудобрения».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ответчик исполнил свои обязательства, обусловленные консолидацией акций, по отношению к истцу.

При этом суд отмечает, что истец, действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, мог получить сведения о нотариусе, на депозитный счет которого были перечислены денежные средства, вырученные после выкупа дробных акций обществом.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, в обоснование которого указал, что о праве на получение денежной компенсации за дробную часть акций истец узнал в августе 2001 года из письма № 03/ЦБ – 154 от 02.08.2001, а также на то, что истец сам подтвердил, что в феврале 2017 года, в ходе телефонного разговора, он был уведомлен о консолидации акций общества и выплатах денежных средств за дробные части акций, при этом исковое заявление было подано в суд 25.11.2020.

Истец возражал против довода ответчика о пропуске срока исковой давности, полагая, что его следует исчислять с даты вынесения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела – с 18.06.2020.

Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением 21.11.2020, что подтверждается штемпелем отделения почтовой связи на почтовом конверте.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 упомянутого Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, в том случае, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Представленным письмом № 03/ЦБ – 154 от 02.08.2001 подтверждается, что истец был уведомлен о наличии у АО «Минудобрения» намерения на перечисление денежных средств за дробные части акций, в связи с чем, с учетом норм ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающих основания для выкупа дробных частей акций, с момента получения указанного письма должен был узнать о консолидации акций.

Истец в обоснование своего расчета момента начала течения срока исковой давности, сослался на дату вынесения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела.

Изучив постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.06.2020 суд установил, что в упомянутом постановлении указано на то, что ФИО2, в 2017 году, ходе телефонного разговора с сотрудником АО «Минудобрения» узнала о консолидации акций, при этом из представленного истцом запроса № б/н, б/д, адресованного в адрес ответчика, указано, что телефонный разговор с сотрудником общества состоялся в феврале 2017 года.

При таких обстоятельствах, учитывая дату обращения в суд с настоящим иском, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

Судебные расходы, на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья И.А. Щербатых