Решение от 2 июля 2020 г. по делу № А56-18314/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18314/2020
02 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании заявление:

Заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Подпорожская стивидорная компания»

Заинтересованное лицо: Инспекция Федеральной Налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области

Третье лица: Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом, акционерное общество «Новый регистратор».

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного лица

при участии

от заявителя: ФИО2, доверенность от 20.02.2020;

от заинтересованного лица: не явилось (извещено).

От Комитета: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Подпорожская стивидорная компания» обратилось в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного лица – открытого акционерного общества «Свирская судостроительная верфь».

В судебное заседание 09.06.2020 заинтересованное лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явилось, своих представителей не направило, представило материалы регистрационного дела открытого акционерного общества «Свирская судостроительная верфь» и отзыв на заявление.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из материалов регистрационного дела следует, что учредителем открытого акционерного общества «Свирская судостроительная верфь» является Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом.

Определением от 09.06.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Через систему «Мой Арбитр» от Комитета поступил отзыв на заявление. Из отзыва следует, что на момент прекращения деятельности ОАО «Свирская судостроительная верфь» Леноблимущество не являлся акционером указанного общества, права и законные интересы субъекта Российской Федерации – Ленинградской области в лице Леноблимущества настоящим заявлением не затрагиваются.

В судебном заседании 25.06.2020 представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество «Новый регистратор».

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Свирская судостроительная верфь» (далее - должник) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 27.09.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

04.09.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации № 35 (751) опубликовано сообщение о принятом Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области решении № 1383 от 02.09.2019 о предстоящем исключении ОАО «Свирская судостроительная верфь» из ЕГРЮЛ.

23.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Обществу с ограниченной ответственностью «Подпорожская стивидорная компания», являющимся процессуальным правопреемником залогового кредитора ПАО «Сбербанк России» с общей суммой требований 50 857 240,93 рублей к должнику, установленной Решениями Подпорожского городского суда Ленинградской области от 24.06.2014 по делам №№ 2 -7/2014, 2-6/2014, 2-5/2014, об обстоятельствах, связанных с ликвидацией должника, стало известно лишь в январе 2020 года в процессе исполнительного производства.

В период исключения должника из единого государственного реестра юридических лиц (с сентября по декабрь 2019) в отношении него Подпорожским районным отделом судебных приставов велись исполнительные производства № 31341/19/47030-ИП, № 31340/19/47030-ИП, № 31342/19/47030-ИП, по которым взыскателем являлось ООО «Подпорожская стивидорная компания», что подтверждается постановлениями заместителя начальника отдела- заместителя старшего судебного пристава Подпорожского РОСП ФИО3 о возбуждении исполнительного производства от 23.09.2019.

Исполнительные производства были возбуждены Подпороржским РОСП на основании исполнительных листов, выданных Подпорожским городским судом Ленинградской области по делам по делам №№ 2 -7/2014, 2-6/2014, 2-5/2014. Так, с должника в пользу ООО «Подпорожская стивидорная компания» подлежало взысканию задолженность: - по договору № 1902-1-103612 об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.06.2012 в сумме 24 342 997,59 рублей (дело № 2-7/2014), погашение задолженности должно было производиться путем продажи с публичных торгов имущества должника, являющегося предметом залога по договору ипотеки № 1902-1-103612-01-И от 19.06.2012 (42 объекта залога); - по договору № 1902-1-111610 об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.11.2010 в сумме 15 725 064,97 рублей (дело № 2-6/2014), погашение задолженности должно было производиться путем продажи с публичных торгов имущества должника, являющегося предметом залога по договору ипотеки № 1902-1-111610-01-И от 24.11.2010 (42 объекта залога); ; - по договору № 1902-1-112011 об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.11.2011 в сумме 10 669 178,37 рублей (дело № 2-5/2014), погашение задолженности должно было производиться путем продажи с публичных торгов имущества должника, являющегося предметом залога по договору ипотеки № 1902-1-112011-01-И от 30.11.2011 (42 объекта залога).

В рамках исполнительных производств имущество должника, являющееся предметом залога, на которое должно быть обращено взыскание с целью погашения задолженности, размер которой установлен судебными решениями по делам №№ 2-7/2014, 2-6/2014, 2-5/2014, Подпорожским РОСП, было выставлено на публичные торги в форме аукционов, что подтверждается извещениями о проведении торгов № 201119/0028058/01 от 20.11.2019, № 121219/0028058/01 от 12.12.2019.

Исполнительные действия не были завершены, поскольку должник был ликвидирован.

После ликвидации у должника ОАО «Свирская судостроительная верфь» согласно выпискам из ЕГРПН осталось не менее 15 объектов недвижимости (согласно Приложению № 1 к заявлению).

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5.1. статьи 64 ГК РФ оснований считать требования заявителя погашенными в связи с ликвидацией ОАО «Свирская судостроительная верфь» не имеется, поскольку к погашенным требованиям относятся: требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом); требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд; требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

Согласно абзацу 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Поскольку требования заявителя не считаются погашенными, условия им по сроку подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества соблюдены, требования заявителя являются законными и обоснованными.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан проанализировать данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов и выполнить другие установленные законом требования.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидированном юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Для утверждения арбитражного управляющего по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества ОАО «Свирская судостроительная верфь» заявитель представил в материалы дела информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям, установленным статьям 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).

Арбитражный управляющий при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по аналогии должен действовать в соответствии со статьей 63 ГК РФ, которая устанавливает полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) ликвидируемого юридического лица.

Рассмотрев кандидатуру арбитражного управляющего ФИО4, суд установил, что он соответствует требованиям, предусмотренными Законом № 127-ФЗ.

Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего лицами, участвующими в деле, не заявлено.

На основании изложенного, суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОАО «Свирская судостроительная верфь» и утвердить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества организации ФИО4.

С учетом положений 20.6 Закона № 127-ФЗ суд утверждает арбитражному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 руб. за счет имущества ликвидированного юридического лица, подлежащего распределению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество «Новый регистратор» (107996, <...>, эт/пом/ком 2/VI/32, ОГРН: <***>).

Назначить в отношении открытого акционерного общества «Свирская судостроительная верфь» (ОГРН <***>) процедуру распределения обнаруженного имущества.

Назначить в целях распределения обнаруженного имущества открытого акционерного общества «Свирская судостроительная верфь» (ОГРН <***>) арбитражным управляющим ФИО4 (ИНН <***>), являющегося членом НП арбитражных управляющих «Орион» (регистрационный номер 14814, 173014, <...>, а/я 6).

Назначить арбитражному управляющему ФИО4 ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 руб. за счет имущества и средств ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - открытого акционерного общества «Свирская судостроительная верфь» на 17 декабря 2020 года на 14 часов 10 минут в помещении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 6001.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.