Решение от 30 мая 2018 г. по делу № А52-1770/2015

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1770/2015
город Псков
31 мая 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2018 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Дегтярёвой Е.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению по заявлению Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (местонахождение: 190000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «Великолукский завод щелочных аккумуляторов» (местонахождение: 182115, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от Банка ВТБ (ПАО): ФИО2 – представитель, доверенность от 08.12.2015;

от ФНС России: ФИО3 – представитель, доверенность от 15.03.2018;

внешний управляющий, иные участвующие в деле лица не явились, извещены;

установил:

определением Арбитражного суда Псковской области от 14.07.2015 (резолютивная часть определения объявлена 07.07.2015) в отношении закрытого акционерного общества «Великолукский завод щелочных аккумуляторов» (далее - должник, ЗАО «ВЗЩА») введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4.

 Решением суда от 15.12.2015 (резолютивная часть решения объявлена 08.12.2015) ЗАО «ВЗЩА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 Определением суда от 12.12.2016 (резолютивная часть определения объявлена 06.12.2016) ФИО5 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  должника, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО6. 

Определением суда от 25.04.2017 (резолютивная часть определения объявлена 18.04.2017) конкурсное производство в отношении ЗАО «ВЗЩА» прекращено, введено внешнее управление сроком на 18 месяцев,  внешним управляющим должника утвержден ФИО6.

Внешний управляющий должника ФИО6 обратился в суд с ходатайством о досрочном прекращении внешнего управления, признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства, ссылаясь на решение собрания кредиторов должника, состоявшегося 16.03.2018, на котором принято решение о выборе иной кандидатуры для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника - ФИО7 (член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»). К судебному заседанию внешний управляющий представил  ходатайство о рассмотрении вопроса в его отсутствие, свое заявление поддерживает в полном объеме по мотивам, изложенным в дополнениях, поступивших в суд 10.05.2018 и 24.05.2018.

Участвующие в судебном заседании представители конкурсного кредитора и заявителя в деле о банкротстве – Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк), и Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России, уполномоченный орган), поддержали ходатайство о прекращении процедуры внешнего управления, признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении последнего конкурсного производства по мотивам, изложенным в отзывах; не возражали против утверждения предложенной собранием кандидатуры конкурсного управляющего.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, возражений не представили. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие указанных лиц. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

В силу пункта 2 статьи 93 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном названным Законом, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено данным Законом.

Пунктом 1 статьи 117 Закона о банкротстве установлено, что внешний управляющий обязан представить на рассмотрение собрания кредиторов отчет внешнего управляющего по результатам проведения внешнего управления; при наличии оснований для досрочного прекращения внешнего управления; по требованию лиц, имеющих право на созыв собрания кредиторов; в случае накопления денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 118 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего собрание кредиторов вправе принять одно из решений: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении внешнего управления в связи с восстановлением платежеспособности должника и переходе к расчетам с кредиторами; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу в связи с удовлетворением всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о заключении мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 119 Закона о банкротстве отчет внешнего управляющего подлежит обязательному рассмотрению арбитражным судом, за исключением случая, если отчет внешнего управляющего рассматривался собранием кредиторов по требованию лиц, имеющих право на созыв собрания кредиторов, и собрание кредиторов по результатам рассмотрения такого отчета не приняло ни одного из решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 118 настоящего Федерального закона.

На основании пункта 7 этой же статьи при наличии ходатайства собрания кредиторов о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также в случае отказа арбитражного суда в утверждении отчета внешнего управляющего или непредставления указанного отчета в течение месяца со дня окончания установленного срока внешнего управления арбитражный суд может принять решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов отнесено принятие решения о применении к должнику одной из процедур банкротства. Собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Иное установлено в пункте 2 указанной статьи Закона, определяющей, что решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, то есть квалифицированным большинством.

Как следует из материалов дела, 16.03.2018 состоялось собрание кредиторов, в котором приняли участие конкурсные кредиторы - Банк и общество с ограниченной ответственностью «Псковская топливная компания», обладающие 74,57% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов Должника. По результатам указанного собрания конкурсными кредиторами приняты решения: о принятии отчета внешнего управляющего к сведению, об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении его конкурсного производства, о выборе для утверждения конкурсным управляющим должника кандидатуры ФИО7 – члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» и по дополнительному вопросу повестки дня – о списании дебиторской задолженности ЗАО «ВЗЩА» в размере 382345 руб. 36 коп., которая указана в отчете внешнего управляющего (стр. 115-116, том 64), поскольку она является неликвидной, сроки исковой давности по позициям 19-38 истекли, расходы на организацию торгов по реализации дебиторской задолженности по позициям 1-18 значительно превысят предполагаемый размер денежных средств от реализации прав требования.

Решения данного собрания недействительными в судебном порядке не признаны.

Таким образом, собрание кредиторов должника от 16.03.2018 следует признать правомочным, а решения - принятыми с соблюдением предусмотренных статьей 12 Закона о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

В материалы дела по результатам процедуры внешнего управления внешним управляющим ФИО6 представлен отчет от 16.03.2018, протокол собрания кредиторов от 16.03.2018 и документы к ним, из которых следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования в общей сумме 1209969100 руб. 26 коп. В соответствии с инвентаризацией у должника имеется движимое и недвижимое имущество,  рыночная стоимость которого в соответствии с отчетами об оценке имущества, опубликованными в ЕФРСБ 26.01.2017, составляет 902351365 рублей, а также дебиторская задолженность в размере 55533300,46 рублей.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности должника является производство химических источников тока (аккумуляторов, первичных элементов и батарей из них). Предприятие до 2013 года специализировалось на выпуске щелочных аккумуляторов, широко используемых на железнодорожном транспорте. В дальнейшем должник, модернизируя производство, был намерен приступить к производству промышленных свинцово-кислотных аккумуляторных батарей полного цикла.

На дату введения процедуры внешнего управления конкурсные кредиторы пришли к выводу о возможности стабилизации ситуации на предприятии, увеличении объемов производства и выходе в  2018 году на более высокий уровень (с объемами продаж до 1,2 млрд. рублей и с чистой прибылью порядка 87 млн. рублей в год).

Планом внешнего управления, утвержденного кредиторами ЗАО «ВЗЩА» на собрании от 28.07.2017, предусмотрено, что запуск щелочного производства с марта 2017 года и начало освоения свинцового производства в 2017 году дадут возможность увеличить объем продаж; приведен перечень контрагентов должника с суммами заказов на 2017 год, а также прогнозом заказов на 2018 год. В соответствии с графиком экономических расчетов должника на 2017-2018 годы чистая прибыль на конец 2017 года по производству щелочных аккумуляторов составит 3322000 руб., на 2018 год – 88491000 руб., по производству свинцово-кислотных аккумуляторов – 11079000 руб., 151958000 руб. соответственно. Должник был намерен получить положительный финансовый результат к концу 2017 года с учетом всех текущих расходов, а к концу 2 квартала 2018 года – погасить все текущие обязательства (в том числе по обязательным платежам в бюджет). Как следовало из плана внешнего управления, платежеспособность предприятия будет полностью восстановлена в 4 квартале 2018 года. Однако денежные средства, поступающие на расчетный счет должника от производственной деятельности, направлялись на погашение первой и второй очереди текущих платежей, реестровая задолженность не погашена, на планируемые мощности предприятие не вышло, в связи с чем план внешнего управления не исполняется. Согласно бухгалтерской отчетности за 2017 год совокупный финансовый результат периода (убыток) составил 121901 тыс. рублей. Таким образом, в деле отсутствуют допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие тот факт, что должник в предусмотренный планом внешнего управления срок способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, с учетом совокупного размера требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона. Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Материалами дела подтверждается, что просроченная свыше трех месяцев кредиторская задолженность превышает установленный Законом о банкротстве минимум, должник удовлетворить требования кредиторов в полном объеме не способен, задолженность на дату рассмотрения дела не погашена. Доказательства того, что должник способен удовлетворить требования конкурсных кредиторов, в материалы дела не представлены, как и доказательства реальной возможности восстановления платежеспособности должника.

На основании изложенного, оценив представленные документы, отчет по результатам процедуры внешнего управления, протокол собрания кредиторов должника от 16.03.2018, пояснения участвующих в деле лиц и решения собрания кредиторов в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 117-119, 123, 126, 127 Закона о банкротстве,  суд не находит оснований для отказа в признании должника  несостоятельным (банкротом) и в соответствии с пунктом 7 статьи 119 Закона о банкротстве считает, что процедуру внешнего управления следует прекратить, признать должника банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В соответствии со статьями 124, 127 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства сроком на шесть месяцев; при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 этого же Закона.

В пункте 1 статьи 45 Закона о банкротстве указано, что при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Поскольку собранием кредиторов должника от 16.03.2018 принято решение о выборе кандидатуры ФИО7 для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника, и Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» к судебному заседанию представила документы, подтверждающие соответствие указанной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2. Закона о банкротстве, информации об обстоятельствах, препятствующих утверждению ФИО7 конкурсным управляющим должника, суд не имеет, он подлежит утверждению с выплатой вознаграждения в размере и порядке, установленном статьей 20.6 Закона о банкротстве, за счет средств должника.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 53, 117, 119, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать закрытое акционерное общество «Великолукский завод щелочных аккумуляторов»  (ОГРН <***>, ИНН <***>)  несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении закрытого акционерного общества «Великолукский завод щелочных аккумуляторов» конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 24 ноября 2018 года.

Утвердить конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Великолукский завод щелочных аккумуляторов» ФИО7 (член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», ИНН <***>, зарегистрированного в сводном государственном реестре арбитражных управляющих за №10327, адрес для корреспонденции: 119048, г. Москва, а/я 85) с выплатой вознаграждения в размере, установленном статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», за счет средств должника.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества «Великолукский завод щелочных аккумуляторов» на 22 ноября 2018 года на 14 час. 30 мин. по адресу: ул. Свердлова, 36, <...>, зал № 119, 1 этаж, факс <***>, сервис приема документов, поданных в электронном виде  http://my.arbitr.ru.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству суд предлагает конкурсному управляющему представить отчет и документы к нему в соответствии со статьёй 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение одного месяца с момента принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья                                                                                    Е.Ф. Дегтярёва