Решение от 20 июня 2017 г. по делу № А82-6991/2017

1180/2017-60661(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6991/2017
г. Ярославль
20 июня 2017 года
Резолютивная часть от 13.06.2017

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Фроловичевой М.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Адонис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

и утверждении арбитражного управляющего

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Арго-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Заинтересованное лицо: ФИО2 – учредитель общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг»,

без участия представителей сторон,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Б. Стайл» обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего.

Определением арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2017 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Адонис», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Арго-НН».

Определением Арбитражного суда Ярославской области (резолютивная часть от 10.05.2017) на основании статьи 130 в отдельное исковое производство выделено заявление общества с ограниченной ответственностью «Адонис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» и утверждении арбитражного управляющего, с участием третьего лица: общество с ограниченной ответственностью «Арго-НН», делу присвоен номер № А82- 6991/2017.

От ООО «Адонис» в материалы дела поступил письменный отзыв и ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, против утверждения кандидатуры ФИО3 на должность арбитражного управляющего не возражает.

От общества с ограниченной ответственностью «Арго-НН» в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении заявления в свое отсутствие, исполнить определение суда от 11.05.2017 третье лицо не может.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства считаются надлежащим образом извещенными по правилам статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебное заседание проводится судом без участия сторон в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 13.06.2017. Информация об объявлении перерыва размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области. После перерыва рассмотрение дела продолжилось в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Адонис» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» (далее – ликвидированное юридическое лицо, должник, ООО «Энерголизинг»).

ООО «Адонис» обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования заявителя мотивированы тем, что у ликвидированного юридического лица ООО «Энерголизинг» имеется имущество в виде денежных средств, находящихся на расчетном счете в банке, за счет которого возможно удовлетворение требований заявителя, не получившего исполнения по исполнительному документу.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно материалам дела общество с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 20.05.2014 прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), как недействующее юридическое лицо.

У общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» на расчетном счете, принадлежащем ликвидированному лицу в ОАО «НОМОС-БАНК» (в настоящее время ПАО Банк «ФК Открытие»), находятся 7 237 658,61 руб. В целях проверки указанного обстоятельства судом был сделан запрос в адрес ПАО Банк «ФК Открытие». В ответ на запрос ПАО Банк «ФК Открытие» представило выписку по расчетному счету ликвидированного лица за период с 27.04.2011 по 03.03.2012.

Указанные денежные средства Постановлением от 17.01.2012 были признаны и приобщены к уголовному делу № 200019 в качестве вещественных доказательств.

15.03.2012 между ООО «Энерголизинг» (продавец) и ООО «Арго-НН» (покупатель), был заключен договор поставки, по условиям которого ООО «Арго-НН» поставило в собственность ООО «Энерголизинг» электротехнические изделия. Стоимость поставленного товара составила 9 208 070 руб.

05.10.2012 между ООО «Энерголизинг» и ООО «Агро-НН» было подписано соглашение об отсрочке платежа, по условиям которого стороны договорились об отсрочке оплаты долга по договору поставки до 31.12.2012.

10.09.2014 между ООО «Агро-НН» (цедент) и ООО «Адонис» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору поставки от 15.03.2012, заключенного между ООО «Арго-НН» и ООО «Энерголизинг».

До настоящего момента задолженность не погашена, поскольку ликвидированное юридическое лицо фактически лишено возможности разрешить вопрос о принадлежности вещественных доказательств - денежных средств в сумме 7 237 658,61 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Энерголизинг», находящихся на его расчетном счете в ПАО Банк «ФК Открытие».

Из материалов дела следует, что наличие у ООО «Энерголизинг» денежных средств на расчетном счете в ПАО Банк «ФК Открытие» было установлено до внесения в Единый

государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности данного юридического лица.

Согласно представленному в материалы дела Постановлению от 17.01.2012 указанные денежные средства были признаны и приобщены к уголовному делу № 200019 в качестве вещественных доказательств.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Адонис» с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства» исключение должника- организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт законности исключения недействующего юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

20.05.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица, по решению регистрирующего органа, как фактически прекратившего деятельность, на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. Из материалов дела следует, что ООО «Адонис» является кредитором ООО «Энерголизинг».

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Энерголизинг».

Учитывая наличие денежных средств на расчетном счете ООО «Энерголизинг», вопрос о принадлежности которых до настоящего времени не разрешен, а также, что ликвидированное юридическое лицо фактически лишено возможности разрешить вопрос о принадлежности вещественных доказательств - денежных средств в сумме 7 237 658,61 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Энерголизинг», находящихся на его расчетном

счете в ПАО Банк «ФК Открытие», суд считает возможным удовлетворить требование заявителя.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Выплата фиксированной суммы вознаграждения арбитражному управляющему осуществляется за счет средств заявителя, который представил в материалы дела гарантийное письмо по оплате вознаграждения ежемесячно в размере 30 000 рублей за весь период процедуры распределения имущества.

В связи с вышеизложенным, требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени должника с полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся в наличии, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, принять меры к разрешению спора в порядке гражданского судопроизводства и исполнения приговора о принадлежности вещественных доказательств - денежных средств в сумме 7 237 658,61 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Энерголизинг», в отношении которых наложен арест на расчетном счете общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг».

А в случае снятия ареста и разрешения спора в порядке гражданского судопроизводства и исполнения приговора о принадлежности вещественных доказательств - денежных средств в сумме 7 237 658,61 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» обратиться к ПАО Банк «ФК Открытие» с требованием о перечислении денежных средств ООО «Энерголизинг» для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, с указанием реквизитов для получения указанных средств; либо обратиться в суд с заявлением о прекращении процедуры.

02.11.2016 Ассоциации «Первая СРО АУ» представила информацию на арбитражного управляющего ФИО3, выразившего согласие быть утвержденным на должность арбитражного управляющего в процедуре распределения обнаруженного

имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг».

Суд утверждает ФИО3 арбитражным управляющим ООО «Энерголизинг» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исполнительный орган должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 рублей ежемесячно.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Адонис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на срок два месяца.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО3, члена ассоциации «Первая СРО АУ» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 5549, адрес для направления почтовой корреспонденции арбитражному управляющему: 603024, <...>).

Арбитражному управляющему ФИО3 представить в дело сведения о разрешении спора в порядке гражданского судопроизводства и исполнения приговора о принадлежности вещественных доказательств - денежных средств в сумме 7 237 658,61 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Энерголизинг», в отношении которых наложен арест на расчетном счете общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг».

Арбитражному управляющему ФИО3 в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 рублей в месяц.

Рассмотрение отчета арбитражного управляющего по результатам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энерголизинг» назначить на 10 августа 2017 года на 15 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 327.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде

апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Фроловичева М.Б.