Решение от 6 марта 2020 г. по делу № А41-102369/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-102369/2019
06 марта 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 г.

Мотивированное решение изготовлено 06 марта 2020 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.С. Пашкевич,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1

к ООО "ВОСТА"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: МИФНС России № 23 по Московской области, ФИО2

о признании решения недействительным

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ВОСТА" о признании решения Общего собрания участников ООО "ВОСТА" недействительным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2019 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России № 23 по Московской области, ФИО2

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в заявленных требованиях отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица ФИО2 также возражал против заявленных требований, представил отзыв.

Третье лицо МИФНС № 23 по Московской области в судебное заседание не явилось, ранее в электроном виде представила отзыв по заявленным требованиям, просила в иске отказать.

Суд в соответствии со ст.ст. 123 и 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из искового заявления, ФИО1, является участником Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТА» и владеет долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТА» номинальной стоимостью 90000 (Девяносто тысяч) рублей, что составляет 50 (Пятьдесят) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТА». Вторым Участником Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТА» является гражданин РФ ФИО2, который также владеет долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТА» номинальной стоимостью 90000 (Девяносто тысяч) рублей, что составляет 50 (Пятьдесят) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТА».

30 июня 2019 года было проведено внеочередное Общее собрание Участников ООО «ВОСТА». В результате проведенного 30 июня 2019 года общего собрания Участников ООО «ВОСТА» было принято решение об освобождении от занимаемой должности прежнего Директора ООО «ВОСТА» - ФИО3 и избрании на должность Директора ООО «ВОСТА» - ФИО4. Результаты внеочередного Общего собрания Участников ООО «ВОСТА» были оформлены Протоколом №1/19 Общего собрания Участников ООО «ВОСТА» от 30.06.2019г. Протокол №1/19 Общего собрания Участников ООО «ВОСТА» от 30.06.2019г. от имени истца, но без его ведома, подписало лицо, действующее по Доверенности. На основании Заявления об изменении сведений, не связанных изменением учредительных документов и Протокола №1/19 Общего собрания Участников ООО «ВОСТА» от 30.06.2019г., представленных представителем ООО «ВОСТА» в регистрирующий орган, Межрайонной ИФНС №23 по Московской области 30 сентября 2019 года было принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 9195081497305 от 30.09.2019 о ФИО5 Мурмановиче, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ВОСТА».

Полагая, что Решение Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТА» от 30 июня 2019 года, по вопросу досрочного прекращения полномочий Директора ООО «ВОСТА» и избрании нового Директора ООО «ВОСТА», а также решение Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 9195081497305 от 30.09.2019 о ФИО5 Мурмановиче, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ВОСТА» незаконны и подлежат отмене, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемое общее внеочередное собрание участников было проведено 30 июня 2019 года при 100% кворуме участников:

от ФИО1 (доля участия -50%)- ФИО6 на основании доверенности, удостоверенной нотариально,

от ФИО2 (доля участия - 50 %) - ФИО7 на основании доверенности, удостоверенной нотариально.

В соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

ФИО1 подтверждает, что на момент проведения общего собрания доверенность поверенного не была отозвана, т.е. истец ФИО1 0.8. реализовал свое право на участие в собрании через своего представителя по доверенности.

Следовательно, все участники ООО «ВОСТА», в том числе истец ФИО1 через своего представителя ФИО6, присутствовали на общем собрании участников ООО «ВОСТА» и голосовали по вопросам повестки дня. Права и законные интересы истца ФИО1 не нарушены.

Наличие доверенности на участие в собрании и голосовании подтверждает волю истца ФИО1 на наделение полномочиями по участию и голосованию конкретного лица (ФИО6).

Нотариальное удостоверения протокола общего собрания участников общества, которым было оформлено оспариваемое решение, не требуется, поскольку участниками выбран альтернативный способ удостоверения решения собрания общества.

Участниками общества на собрании был выбран иной способ удостоверения факта присутствия и принятия решений -путем подписания протокола всеми участниками единогласно в соответствии с подп. 3 п. 3. ст. 67.1 ГК РФ, что отражено в оспариваемом Протоколе № 1/19 от 30 июня 2019 года (подписан всеми участника общества единогласно).

Таким образом, участниками ООО «ВОСТА» был определен порядок удостоверения присутствия участников.

Ответчик заявил о пропуск истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, к спорным правоотношениям применяется специальный срок исковой давности, установленный статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В статье 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В то же время предусмотренный нормой пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ (не допускающей расширительного толкования) срок обжалования решения общего собрания участников является пресекательным и восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судом установлено, что оспариваемое собрание проведено 30.06.2019 г., истец присутствовал на данном собрании и принимал участие в голосовании через своего представителя — ФИО6, полномочия которого были подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью от 16.05.2018 г., действительной и не отозванной к моменту проведения собрания.

Согласно указанной доверенности поверенный ФИО6 был вправе представлять интересы истца на всех (годовых, очередных, внеочередных) общих собраниях участников Общества со всеми правами, предоставленными законом, в том числе с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из собраний участников Общества, включая вопросы изменения организационно-правовой формы Общества, реорганизации и ликвидации Общества, с правом на получение любой информации и документации о деятельности общества и т.д.

Совершение действия поверенным по юридическим последствиям приравнивается к действиям самого поверенного. Следовательно, участие в оспариваемом собрании ФИО6 как уполномоченного представителя Истца приравнивается к участию в собрании самого истца. Таким образом, истец знал о решениях, принятых на собрании в день проведения собрания - 30.06.2019 г.

Следовательно, двухмесячный срок обжалования решения Оспариваемого собрания истек 30.08.2019 г.

Вместе с тем, истец подал исковое заявление об оспаривании решения внеочередного Общего собрания участников ООО «ВОСТА» только 29.11.2019 г., то есть за пределами срока обжалования. В связи с чем, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока для обжалования, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова