Решение от 14 мая 2021 г. по делу № А23-4495/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина д.90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-4495/2020
14 мая 2021 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Рамашка Саулюса, г. Варена Литва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Темир", 248031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к ФИО2, Московская область, Красногорский район, п.г.т. Нахабино,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Сокол», 248001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Сокол 1», 248001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, общества с ограниченной ответственностью «ПрофЛига», 117279, <...>, э. 0, пом. IV, к. 37, оф. 259,

о признании действий ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Темир" незаконными,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5 по доверенности 40АВ 0806910 от 20.11.2020 сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании, представителя ФИО6 по доверенности сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

от ответчика (ООО «Темир») – представителя ФИО7 по доверенности от 26.08.2020 сроком действия на 5 лет до 27.08.2025,

от третьего лица (ФИО3) – представителя ФИО7 по доверенности № 40 АВ 0061799 от 16.03.2020 сроком действия на пять лет,

У С Т А Н О В И Л:

Рамашка Саулюс обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Темир" и ФИО2 о признании действий ФИО2 по изданию приказа № 8 от 15.06.2020 г. незаконными.

Определением суда от 07.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Определением суда от 14.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Сокол, общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Сокол 1», общество с ограниченной ответственностью «ПрофЛига».

В ходе рассмотрения спора, на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика (ООО «Темир») и третьего лица в судебном заседании заявленные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей неявившихся лиц.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Темир" (далее – ООО "Темир") зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2006.

Истец является участником ООО "Темир", размер доли составляет 50%.

24.06.2019 года состоялось общее собрание участников ООО "Темир".

Согласно протоколу от 24.06.2019 №3 общего собрания участников ООО "Темир" на собрании приняты следующие решения: 1. Прекратить полномочия генерального директора ФИО2; 2. Избрать генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Темир" сроком на 5 (пять) лет с 24.06.2019 ФИО3.

На основании заявления ФИО3 от 28.06.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице 05.07.2019 инспекцией федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги принято решение о государственной регистрации №6573А, а в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись 2194027178365 о смене генерального директора ООО "Темир".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17 февраля 2020 года по делу №А23-7019/2019 решение общего собрания участников ООО «Темир» от 24 июня 2019 года, оформленное протоколом №3 признано недействительным. Кроме того, признано недействительным решение инспекции ФНС по Ленинскому округу г.Калуги, послужившее основанием для внесения ЕГРЮЛ записи №2194027178365 от 5 июля 2019 года о вступлении в должность руководителя ООО «Темир» ФИО3

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 года решение Арбитражного суда Калужской области от 17 февраля 2020 года оставлено без изменения.

Указанными судебными актами установлено, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Темир", оформленные протоколом от 24.06.2019 являются ничтожными.

Из трудовой книжки ФИО2 усматривается, что он был принят на работу в ООО «Темир» на должность генерального директора с 1 февраля 2009 года (запись №9).

24.06.2019 ФИО2 был уволен по собственному желанию, указанная запись внесена на основании приказа от 24.06.2019 №2 (запись №10).

10.07.2019 запись №10 признана недействительной, внесена запись о принятии ФИО2 на должность первого заместителя генерального директора, указанная запись внесена на основании приказа от 10.07.20219 №2/1.

22.06.2020 записи под номерами 10 и 11 признаны недействительными.

15.06.2020 ФИО2 был издан приказ №8 «О восстановлении в должности генерального директора и иных неотложных мерах»:

1. Восстановить незаконно прекращенные полномочия Генерального директора ООО Темир» с 24.06.2019г.

2. Внести соответствующую запись о восстановлении в должности Генерального директора ООО "Темир" на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 17.02.2020г. Произвести перерасчет заработной платы.

3. Произвести приемку-передачу печати, документации, денежных средств и товарно-материальных ценностей ООО "Темир".

4. Принять меры к восстановлению пропускного режима.

5. Разрешить проход лиц, работников, участников ООО "Темир" только с личного разрешения генерального директора ООО "Темир".

6. Разрешить допуск на территорию ООО "Темир" сотрудников контролирующих и иных лиц на основании служебных удостоверений после проверки их подлинности.

7. Разрешить вынос (вывоз) имущества, документов, денежных средств только с личного разрешения генерального директора.

8. Назначить инвентаризацию имущества и документации ООО "Темир".

9. Прекратить действие доверенностей, выданных ФИО4

10. Подтвердить действительность доверенностей, выданных ФИО8, ФИО7, ФИО9.

11. Подтвердить действие приказов, подписанных ФИО3

12. Подтвердить действительность Приказа о предоставлении ФИО4 отпуска по уходу за ребенком.

13. Считать недействительными любые юридически значимые действия, совершенные от имени организации участником Рамашкой Саулюсом и ФИО4.

14. Созвать в срок до 30.09.2020 очередное общее собрание общества.

15. Возложить обязанности главного бухгалтера общества на ФИО3

Полагая, что полномочия генерального директора ФИО2 в установленном порядке продлены не были, ФИО2 был уволен по собственному желанию 10.07.2019, в связи с чем полномочия ФИО2 как генерального директора были прекращены и он не вправе был издавать приказ о своем восстановлении в должности генерального директора, истец обратился с настоящим иском в суд (учетом уточнения от 03.11.2020), в котом просил признать действия ФИО2, издавшего от имени ООО «Темир» приказ №8 от 25.06.2020 незаконными и отмене приказа.

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Компетенция единоличного исполнительного органа общества указана в статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 3 статьи 40 названного Закона единоличный исполнительный орган:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В данном случае, с учетом признания недействительным решение общего собрания участников ООО «Темир» от 24 июня 2019 года, оформленного протоколом №3 о вступлении в должность руководителя ООО «Темир» ФИО3, ФИО2 правомерно в пределах своей компетенции по руководству текущей деятельностью общества издал приказ № 8 от 15.06.2020.

Ссылка истца на увольнение ФИО2 по собственному желанию, прекращение его полномочий в качестве генерального директора 10.07.2019 и принятие его на должность первого заместителя директора судом отклоняется, поскольку согласно сведениям, содержащимся в трудовой книжке ФИО2, оригинал которой обозревался в судебном заседании, указанные выше записи (№10 и 11) признаны недействительными, приказы от 24.06.2019 №2, от 10.07.2019 №7 лицами, участвующим в деле, не представлены.

Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения его прав как участника общества оспариваемым приказом, издание приказа не лишает и не ограничивает права участников общества по избранию единоличного исполнительного органа в порядке, установленном действующим законодательством и уставом общества.

Довод истца о том, что полномочия ФИО2 не были продлены общим собранием Общества, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран.

Принятие решений, связанных с избранием руководителя общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению.

Следовательно, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества полномочия директора этого общества сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом), либо до момента, когда директор сложит с себя полномочия по собственной инициативе (статьи 80, 280 Трудового кодекса Российской Федерации).

Доказательства принятия таких решений суду не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева