Решение от 29 июля 2020 г. по делу № А56-39958/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39958/2019
29 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 29 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» (ИНН <***> ОГРН <***>),

при участии:

согласно протоколу судебного заседания,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» о признании Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.04.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 (резолютивная часть объявлена 26.12.2019) заявление ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» признано обоснованным, в отношении ООО «Группа компаний «Универсальный страж» (ИНН <***> ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №8 от 18.01.2020.

Рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 21.04.2020.

Определением суда от 21.04.2020 дата судебного заседания изменена на 09.06.2020.

21.05.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа компаний «Универсальный страж» от временного управляющего поступило заявление о прекращении производства по делу в связи с отсутствием финансирования.

Определением суда от 03.05.2020 судебное заседание назначено на 09.06.2020.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступил отчет о проделанной работе.

В ходе судебно заседания от временного управляющего поступили дополнительные документы, а также уточнение к ходатайству о прекращении производства, в котором просит прекратить производство по делу в связи с отсутствием финансирования, а также взыскать с ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» в пользу временного управляющего расходы в размере 224 021,07 рублей, из которых 164 806,45 рублей – вознаграждение временного управляющего, 6 022,45 рублей – расходы на публикацию сведений в ЕФРСБ, 14 344,34 рублей – расходы на публикацию в газете «Коммерсантъ», 4 365,07 рублей – почтовые расходы, 34 482,76 рублей – услуги по сбору информации для проведения финансового анализа, анализ финансового состояния (привлеченный специалист).

От представителя ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, а также пояснил, что на собрании кредиторов вопрос о прекращении производства не поднимался, а ходатайство о прекращении не получали.

Судом заявленные уточнения приняты.

Определение суда от 09.06.2020 судебное заседание отложено на 21.07.2020, а также объединены для совместного рассмотрения отчет временного управляющего и заявление временного управляющего о прекращении производства по делу.

До судебного заседания от Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион» поступила информация на арбитражного управляющего ФИО3, изъявившего согласие быть утвержденным в качестве финансового управляющего должника.

От временного управляющего в материалы дела поступили следующие документы: реестр требований кредиторов, отчет о своей деятельности, протокол собрания кредиторов от 20.07.2020, а также уточненное ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом), открытии в отношении должника конкурсного производства на 6 месяцев, утверждении конкурсным управляющим должника ФИО3

Вместе с тем, временный управляющий представил ходатайство, просит принять отказ от ходатайства о прекращении производства по делу, оставить без рассмотрения требование о взыскании с ГУП «ТЭК СПб» в пользу арбитражного управляющего ФИО2 расходов в размере 224 021,07 рублей.

От ГУП «ТЭК СПб» поступил отзыв, в котором просит удовлетворить ходатайства временного управляющего об отказе в части заявленных требований о прекращении процедуры несостоятельности в отношении должника и в части отказа от взыскания с ГУП «ТЭК СПб» расходов в размере 224 021,07 рублей, а также удовлетворить ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Судом уточнения приняты.

Рассмотрев ходатайство временного управляющего об отказе от заявления о прекращении производства по делу, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование ходатайства о прекращении производства по делу временный управляющий указал, что собранием кредиторов ООО «ГК «Универсальный страж», в том числе заявителем по делу ГУП «ТЭК СПБ», принято решение о необходимости обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, в связи с чем, просит принять отказ от заявленного требования о прекращении процедуры банкротства.

Применительно к части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявитель по делу вправе до принятия решения первой инстанции отказаться от заявления полностью, что сделано заявителем.

Согласно пункту 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Учитывая изложенное, суд считает ходатайство временного управляющего об отказе от заявления о прекращении производства по делу подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев ходатайство временного управляющего об оставлении без рассмотрения требования о взыскании с ГУП «ТЭК СПб» в пользу арбитражного управляющего ФИО2 расходов в размере 224 021,07 рублей, суд считает его подлежащим удовлетворению.

Временный управляющий пояснил, что заявленное требование о взыскании с ГУП «ТЭК СПБ» расходов арбитражного управляющего, понесенных в рамках процедуры наблюдения ООО «ГК «Универсальный страж», является преждевременным, поскольку конкурсная масса должника не сформирована.

В соответствии с частью 2 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, по иным основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом..

В связи с изложенным, ходатайство временного управляющего ФИО2 о взыскании расходов по делу о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» с ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» в сумме 224 021,07 рублей подлежит оставлению без рассмотрения.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Временным управляющим в материалы дела представлен анализ финансового состояния ООО «Группа компаний «Универсальный страж» за период с 31.12.2016 по 31.12.2018.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Группа компаний «Универсальный страж», на конец анализируемого периода (31.12.2018) коэффициент абсолютной ликвидности находится ниже значения 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что баланс предприятия неликвиден, предприятие является неплатежеспособным.

Вместе с тем, проанализировав пассивы должника временным управляющим установлено превышение величины заемных средств над собственными средствами, что свидетельствует о затруднительном финансовом положении должника, при этом, за период анализа (2016-2018ггода) деятельность организации финансируется преимущественно за счет заемных средств и кредиторской задолженности.

На конец анализируемого периода (31.12.2018) коэффициент нормы чистой прибыли менее 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что уровень доходности хозяйственной деятельности предприятия достаточно низкий или убыточный.

В свою очередь, из анализа финансовой деятельности должника, временный управляющий пришел к выводу о неплатежеспособности должника и о неудовлетворительном финансовом положении организации, собственных оборотных средств, необходимых для финансовой устойчивости недостаточно исходя из сведений, имеющихся в бухгалтерских балансах должника.

Как следствие, дальнейшее продолжение деятельности без привлечения дополнительного собственного капитала не представляется возможным. При этом учитывая, что активы организации фактически сформированы за счет заемных средств, реализация данных активов способствует лишь погашению имеющихся обязательств и невозможности осуществления дальнейшей деятельности должника.

Принимая во внимание, что, по мнению временного управляющего, руководителем должника не была передана документация временному управляющему, проведение полноценного анализа сделок за период с 2016 года по дату введения процедуры наблюдения, не представляется возможным, однако, исходя из бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2018, ответов государственных органов, кредитных и иных организаций, в отсутствие иной документации о деятельности должника, в ходе проведенного анализа не были выявлены сделки, заключенные или исполненные должником на условиях, не соответствующих рыночным условиям, послужившие причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности и причинившие реальный ущерб должнику в денежной форме, подлежащие оспариванию.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 51 Закона о банкротстве дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа компаний «Универсальный страж» возбуждено определением суда от 11.04.2019, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа компаний «Универсальный страж» составил более 13 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с отчетом временного управляющего, при введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Группа компаний «Универсальный страж» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 16 021 398,25 рублей.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «Группа компаний «Универсальный страж» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Собранием кредиторов должника 20.07.2020 принято решение об определении в качестве кандидатуры конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа компаний «Универсальный страж» ФИО3, члена НПАУ «Орион».

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 90,50% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО3 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Группа компаний «Универсальный страж» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Принять отказ временного управляющего ФИО2 от ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж».

2. Ходатайство временного управляющего ФИО2 о взыскании расходов по делу о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» с ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» в сумме 224 021,07 рублей оставить без рассмотрения.

3. Прекратить процедуру наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» (ИНН <***> ОГРН <***>).

3. Признать Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

4. Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» (ИНН <***> ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяца(-ев).

5. Прекратить полномочия руководителя Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО4 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

6. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3, номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 15157, адрес для направления корреспонденции: 191144, Санкт-Петербург, а/я 278, члена Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «ОРИОН».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

7. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

8. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 19 января 2021 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом №6, зал № 2005.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья Ю.В. Рогова