Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А50-11465/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-11465/2024
1 ноября 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения вынесена 21 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 1 ноября 2024 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности по договору № ДП-5902043040-1 от 01.06.2017; по договору купли-продажи № 09-01 от 09.01.2018,

при участии в судебном заседании до и после перерыва представителя истца, конкурсного управляющего ФИО1, паспорт; представителя ответчика ФИО2, по доверенности от 17.05.2024, паспорт, диплом,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс+» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору № ДП-5902043040-1 от 01.06.2017 в размере 53 495 300 руб.; по договору купли-продажи № 09-01 от 09.01.2018 в размере 29 400 000 руб.

14.10.2024 от ответчика поступили письменные пояснения; истец представил письменные возражения на письменные пояснения ответчика (вх. 16.10.2024).

После перерыва в судебном заседании представитель ответчика представил письменные пояснения (вх. 16.10.2024).

Поступившие в материалы дела письменные дополнения, в порядке ст.67 АПК РФ, приобщены к материалам дела.

Ответчик в удовлетворении искового заявления просит отказать, ссылается на пропуск срока исковой давности. По мнению ответчика, срок исковой давности по договору купли-продажи № 09-01 от 09.01.2018 истек 03.04.2021, по договору № ДП-5902043040-1 от 01.06.2017 – 01.06.2017; обращает внимание на то, что настоящий спор, не относится к категории оспаривания конкурсным управляющим совершенных должником действий.

Представитель истца в судебном заседании дал пояснения, исковые требования поддерживает в полном объеме, с доводами ответчика не согласен, указывает на то, что копии документов, относящиеся к деятельности истца конкурсным управляющим были получены 20.05.2021; ссылается на аффилированность истца и ответчика, их подконтрольность одному лицу – ФИО3.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и ответчика, в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 по делу № А50-26279/2019 (резолютивная часть от 21.02.2020) ООО «Станки и компоненты» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4, члена Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2020 по делу № А50-26279/2019 конкурсным управляющим ООО «Станки и Компоненты» утвержден ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» - Союз «СРО АУ СЗ».

По результатам проведенного анализа имеющихся документов, сведений, отраженных в бухгалтерской программе «1С:Бухгалтерия», движения денежных средств по счетам ООО «Станки и Компоненты» установлено наличие задолженности ООО «Альянс+» перед Истцом на общую сумму 82 895 300,00 рублей. Данная задолженность сформирована по следующим обязательствам:

01.06.2017 г. между ООО «Станки и Компоненты» (поставщик) и ООО «Альянс+» (покупатель) был заключен договор № ДП-5902043040-1 в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, согласованный в спецификациях к настоящему договору, а также выполнить шеф-монтажные и пуско-наладочные работы, а покупатель принять и оплатить товар, а также принять и оплатить результат выполненных работ.

Пунктом 2.1. данного договора установлено, что цена товара, поставляемого по настоящему договору, а также сроки и порядок оплаты согласовываются сторонами в спецификациях к настоящему договору.

Во исполнение договора сторонами были согласованы поставки товара по следующим спецификациям:

Спецификация № 1 от 01.06.2017 г. Товар - горизонтальный токарный станок с ЧПУ ПРОТОН Т500Р РМЦ 1000 мм. Общая стоимость товара - 10 634 600,00 руб. Порядок оплаты -100% в течение 15 банковских дней с момента подписания ТОРГ-12.

Спецификация № 2 от 01.06.2017 г. Товар - координатно-пробивной пресс Boschert Compact 1250x2000. Общая стоимость товара - 12 961 700,00 руб. Порядок оплаты - 100% в течение 15 банковских дней с момента подписания ТОРГ-12.

Спецификация № 3 от 01.06.2017 г. Товар - гидравлические гильотинные ножницы Bronson Модель SM-6x2500; гидравлический листогибочный пресс Bronson модель CNC-63x2500. Общая стоимость товара - 5 631 300,00 руб. Порядок оплаты - 100% в срок до 01.11.2017г.

Спецификация № 4 от 01.06.2017 г. Товар - горизонтальный токарный станок с ЧПУ ПРОТОН Т630Р РМЦ 1000 мм. Общая стоимость товара - 12 183 900,00 руб. Порядок оплаты -100% в течение 15 банковских дней с момента подписания ТОРГ-12.

Спецификация № 5 от 01.06.2017 г. Товар - токарный станок САК5060. Общая стоимость товара - 1 158 100,00 руб. Порядок оплаты - 100% в срок до 01.11.2017 г.

Спецификация № 6 от 01.06.2017 г. Товар - горизонтально-расточный станок модель ТРХ6113В/2. Общая стоимость товара - 10 876 800,00 руб. Порядок оплаты - 100% в срок до 01.11.2017г.

Спецификация № 7 от 17.01.2018 г. Товар - комплект выверочных (проверочных) оправок А2-6. Общая стоимость товара - 2 207 000,00 руб. Порядок оплаты - 100% в течение 65 банковских дней с момента подписания ТОРГ-12.

Истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, поставив товар, согласованный в вышеуказанных спецификациях, в адрес Ответчика, что подтверждается следующими товарными накладными:

Товарная накладная № 52 от 05.06.2017 г. на сумму 10 634 600,00 руб. (поставка по спецификации № 1);

Товарная накладная № 53 от 05.06.2017 г. на сумму 12 961 700,00 руб. (поставка по спецификации № 2);

Товарная накладная № 162 от 20.10.2017 г. на сумму 5 631 300,00 руб. (поставка по спецификации № 3);

Товарная накладная № 68 от 29.06.2017 г. на сумму 12 183 900,00 руб. (поставка по спецификации № 4);

Товарная накладная № 55 от 30.06.2017 г. на сумму 1 158 100,00 руб. (поставка по спецификации № 5);

Товарная накладная № 56 от 30.06.2017 г. на сумму 10 876 800,00 руб. (поставка по спецификации № 6);

Товарная накладная № 51 от 05.03.2018 г. на сумму 2 207 000,00 руб. (поставка по спецификации № 7).

Оплата за поставленный товар произведена ООО «Альянс+» частично на сумму 2 158 100,00 руб., в том числе:

- по спецификации № 5 оплачено 1 158 100,00 руб.

- по спецификации № 7 оплачено 1 000 000,00 руб.

Таким образом, сумма долга по договору № ДП-5902043040-1 от 01.06.2017 г. составляет 53 495 300,00 руб.

09.01.2018 г. между ООО «Станки и Компоненты» (продавец) и ООО «Альянс+» (покупатель) был заключен договор № 09-01 купли-продажи в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя конструкторскую документацию (в том числе чертежи и иные документы, связанные с разработкой конструкторской документации) на станок горизонтальный токарный с числовым программным управлением типа «ПРОТОН Т» модели ПротонТ800Л; Протон Т800 ЛФ; Протон Т800ЛТ; Протон Т800РЛ; Протон Т800РЛФ вместе с исключительными правами на объекты интеллектуальной собственности, входящие в нее, в полном объеме, а покупатель обязался принять документацию и передаваемые права и оплатить их в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора цена товара составляет 29 400 000,00 рублей.

Пунктом 2.2 установлено, что покупатель оплачивает цену договора в течение 1-банковских дней со дня получения товара по акту приема-передачи путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, передав товар -конструкторскую документацию (в том числе чертежи и иные документы, связанные с разработкой конструкторской документации) на станок горизонтальный токарный с числовым программным управлением типа «ПРОТОН Т» модели ПротонТ800Л; Протон Т800 ЛФ; Протон Т800ЛТ; Протон Т800РЛ; Протон Т800РЛФ вместе с исключительными правами на объекты интеллектуальной собственности, входящие в нее, в полном объеме и надлежащего качества Ответчику, что подтверждается актом приема-передачи от 03.04.2018 г. к договору купли-продажи № 09-01 от 09.01.2018 г., а также товарной накладной № 57 от 03.04.2018 г.

При этом, ответчик обязательства по оплате полученного товара не исполнил, оплата по договору купли-продажи № 09-01 от 09.01.2018 г. в сумме 29 400 000,00 руб. не произведена.

По утверждению истца, задолженность ответчика перед истцом составляет 82 895 300,00

Истцом в адрес ответчика направлялись претензии от 19.10.2023 г. и от 29.11.2023 г. Письмом исх. № 254 от 22.11.2023 г. ответчик сообщил об отсутствии у него документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности, от проведения сверки расчетов уклонился, задолженность не погасил.

Ввиду оставления без ответа и без удовлетворения ответчиком претензии, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как указывает ответчик, правило об исчислении срока исковой давности с момента назначения конкурсного управляющего действует только в отношении споров об оспаривании конкурсным управляющим совершенных должником сделок. Поскольку иск по настоящему делу не связан с оспариванием сделок конкурсным управляющим, то назначение конкурсного управляющего не влияет на течение срока исковой давности.

Вместе с тем, суд считает обоснованными доводы истца об исчислении срока исковой давности с момента представления ему необходимой документации, из которой он узнал о наличии задолженности.

Согласно п.2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Правила об исчислении сроков исковой давности по требованиям юридических лиц (п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43) сформулировано для ситуации, когда каждое юридическое лицо, участвующее в деле, действует разумно и добросовестно, своей волей и в своём интересе.

Вместе с тем, судом установлено и сторонами не оспаривается, что истец и ответчик являлись аффилированными лицами. Данные факты неоднократно находили отражение в судебных актах по делу № А50-26279/2019. Так, определением от 30.05.2021 по указанному делу установлено, что вступившим в законную силу определением суда от 12 апреля 2021 года о включении требований в реестр требований кредиторов должника установлена аффилированность между ООО «Станки и компоненты» и ООО «Альянс +». Кроме того, из представленного в материалы дела акта налоговой проверки № 05-25/06112 от 18.11.2020 следует, что уполномоченным органом в рамках налоговой проверки контрольных мероприятий установлены признаки фактической аффилированности ООО «Альянс+» по отношению к ООО «Станки и Компоненты», что подтверждающиеся личными связями ФИО3 и бывших директоров ООО «Станки и Компоненты» ФИО5 и ФИО6. Указанный вывод налоговый орган сделан, в том числе, по результатам анализа допросов свидетелей, включая, ФИО5 и ФИО6 Данный вывод уполномоченного органа согласуется с показаниями свидетелей, допрошенных в рамках дела о банкротстве должника, в том числе, и в настоящем обособленном споре. Из акта налоговой проверки №05-25/06112дсп от 18.11.2020 следует, что в распоряжении налогового органа имеются схемы организации бизнеса группы компаний под руководством ФИО3 (АО «СТП ПЗМЦ», ООО «Станки и компоненты», ООО «Слон», ООО «Стандарт», ООО «Альянс+», ООО «Паритет», ООО «Элемент-Сервис», ИП ФИО3) в печатном и рукописном виде. Аналогичные выводы сделаны в иных судебных актах, на которые ссылается истец.

Аффилированность истца и ответчика свидетельствует о том, что данные лица взаимосвязаны между собой (ст. 53.2 ГК РФ), а, значит, имеют общие экономические интересы, имеют возможность оказывать влияние на принимаемые экономические решения.

Таким образом, в силу взаимосвязанности, ООО "Станки и компоненты" не было заинтересовано в предъявлении требований о погашении задолженности ООО "Альянс+" в пределах сроков исковой давности, исчисляемых с даты наступления сроков исполнения обязательств по оплате продукции.

В указанной ситуации суд считает возможным применить по аналогии разъяснение, изложенное в абз. 2 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, согласно которой в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.


Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 г. по делу № А50-26279/2019 ООО «Станки и Компоненты» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 28.05.2020 г. по данному делу конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

При этом, объективная возможность для обращения в суд за взысканием имеющейся задолженности ООО «Альянс+» появилась у ООО «Станки и Компоненты» не ранее передачи документов, подтверждающих данную задолженность, независимому руководителю общества - утвержденному арбитражным судом конкурсному управляющему.

Конкурсным управляющим предприняты меры по получению бухгалтерской отчетности общества и иной финансово-хозяйственной документации, сведений и документов, отражающих экономическую деятельность должника.

Определением от 20.11.2020 по делу № А50-26279/2019 установлено, что документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности должника, изъяты УФСБ 10.07.2018, впоследствии были переданы налоговому органу.

Истцом представлены доказательства, передачи ему документов по деятельности ООО "Станки и компоненты" налоговым органом только 20.05.2021, ранее данные документы были изъяты в ходе оперативно-розыскных мероприятий.

При указанных обстоятельствах, суд считает обоснованными доводы конкурсного управляющего ООО "Станки и компоненты" ФИО1, о начале течения срока исковой давности с 20.05.2021.

Исковое заявление подано 20.05.2024 в пределах трёхлетнего срока исковой давности.

Оценив представленные по делу доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (ч. 1 ст. 488 ГК РФ).

На момент обращения истца в суд обязанность по оплате задолженности, ответчиком не исполнена, доказательств исполнения суду не представлено.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Установленный условиями вышеуказанных договоров порядок оплаты товара Ответчиком был нарушен. Товар фактически передан Ответчику, о невозможности его использования по прямому назначению (обнаружении неустранимых недостатков, ст. 475 ГК РФ) Ответчик не заявлял, правом на отказ от исполнения договоров по данному основанию не воспользовался.

По правилам части 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт исполнения обязательств со стороны истца подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, а именно товарными накладными, актами, подписанными и заверенными печатями обеих сторон.

Ответчик свои обязательства по договору № ДП-5902043040-1 от 01.06.2017 и по договору купли-продажи № 09-01 от 09.01.2018 не выполнил – задолженность ответчика перед истцом составляет 82 895 300 руб. 00 коп., иного ответчиком не доказано.

При изложенных выше обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 82 895 300 руб. 00 коп. правомерны.

В силу изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что указанные требования истца также подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 82 895 300 руб. 00 коп., в том числе 53 495 300 руб. по договору № ДП-5902043040-1 от 01.06.2017, 29 400 000 руб. 00 коп. по договору купли-продажи № 09-01 от 09.01.2018, а также 200 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер