Постановление от 29 сентября 2023 г. по делу № А56-106366/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 сентября 2023 года

Дело №

А56-106366/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 25.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Метробанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-106366/2021/сд.7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2021 принято к производству заявление акционерного общества «Метробанк», адрес: 121151, Москва, ул. Можайский Вал, д. 8-Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк), о признании ФИО1 (Москва) несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.03.2022 заявление признано обоснованным, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 08.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТК Никойл» (далее - Общество) в размере 20%, заключенного ФИО1 и ФИО3 по номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества, равной 2000 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил возвратить имущество в конкурсную массу.

Определением от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023, финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 21.03.2023 и постановление от 19.06.2023.

По мнению подателя кассационной жалобы, установленная договором цена доли в уставном капитале Общества существенно занижена, поскольку реальная стоимость доли должна была составить не менее 56 600 руб.; реализация долей причинила вред кредиторам должника, сделка была совершена в период неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом; договор является недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 170 названного Кодекса как мнимая сделка, совершенная без намерения создать соответствующие правовые последствия, но с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании должник возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 08.07.2021 должник по договору купли-продажи продал своей супруге ФИО3 принадлежащую ему долю в размере 20% в уставном капитале Общества.

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале в 2000 руб. (по номинальной стоимости).

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора; ФИО1 подтверждает, что получил от ФИО3 2000 руб.

Заинтересованность ФИО3 не оспаривается, подтверждена свидетельством о заключении брака от 12.09.2010, наличием брачного договора от 05.02.2020, которым установлен специальный режим общей собственности супругов.

Финансовый управляющий обратился с заявлением, в котором, ссылаясь на неравноценный характер указанной сделки и ее совершение в период подозрительности, просил признать договор купли-продажи от 08.07.2021 недействительной сделкой на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как указал финансовый управляющий, установленная договором стоимость реализуемой доли в размере 2000 руб. является заниженной, поскольку определяется положительным значением 56 600 руб.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суды согласились с доводом о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки (08.07.2021) обязательств перед Банком по возмещению убытков в размере 578 551 567 руб. и о наличии у должника признаков неплатежеспособности в этой связи.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5 и 6 названного Порядка).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь означенными положениями, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем совокупности условий, влекущих недействительность сделки по означенным в заявлении основаниям.

Суды исходили из того, что расчет действительной стоимости доли производится не только от балансовой стоимости имущества должника.

Как учтено судами, из отчета о финансовых результатах Общества за январь - июнь 2021 года (период, предшествовавший совершению сделки) следует, что деятельность Общества принесла убыток в размере 867 000 руб., на что указал ФИО1

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий не опроверг доводы о наличии у Общества убытков, ходатайство о назначении экспертизы для оценки рыночной стоимости доли не заявил.

Поскольку финансовый управляющий не представил в суд доказательства неравноценности встречного предоставления, а предусмотренная спорными договорами стоимость доли уплачена, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Вопреки возражениям Банка, наличие у Общества объектов недвижимости и дохода от сдачи их в аренду учтено в расчете стоимости чистых активов, отраженной в показателях о финансовых результатах Общества. Доказательства недостоверности бухгалтерской отчетности в материалы дела не представлены, на что обоснованно указали суды.

Суды также пришли к выводу, что вред кредиторам должника не был причинен. Указанный вывод ни финансовым управляющим, ни Банком не был опровергнут.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-106366/2021/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Метробанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев