Постановление от 9 февраля 2022 г. по делу № А14-4035/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-4035/2015
09 февраля 2022 года
город Калуга


Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Ипатова А.Н.,

Андреева А.В.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании:



ФИО2

от заявителя жалобы:

от ФИО3:


от конкурсного управляющего

ООО «Атомхимпром» ФИО4:



от иных участвующих в деле лиц:


не явился, извещен надлежаще;



ФИО5 – представитель,

доверенность от 20.10.2021;


не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу №А14-4035/2015,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Химспециализация» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Атомхимпром» (далее - ООО «Атомхимпром», должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2015 в отношении ООО «Атомхимпром» введеноа наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2016 (резолютивная часть от 07.06.2016) ООО «Атомхимпром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ООО «Атомхимпром» ФИО4, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПКК РФ, обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО3, ФИО6 и ФИО7 и взыскании с них солидарно 12 551 144 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021, заявление конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО3, ФИО6 и ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о банкротстве ООО «Атомхимпром» удовлетворено в части. Суд взыскал солидарно с ФИО3, ФИО6 и ФИО7 в пользу ООО «Атомхимпром» 8 845 067 руб. 89 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФИО3 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Атомхимпром» ФИО4 на доводы кассационной жалобы, возражал, считал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Ходатайство представителя ФИО3 ФИО8 об отложении судебного заседания в судебном заседании суда кассационной инстанции не рассматривалось, поскольку поступило в доклад судье уже после судебного заседания.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст.158 АПК РФ отложение рассмотрения дела при наличии уважительных причин неявки в судебное заседание является правом, а не обязанностью суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Принимая во внимание, что противоправные действия (бездействие) со стороны контролирующих должника лиц, на которые указывает конкурсный управляющий, имели место до 01.07.2017, то есть до вступления в силу положений главы III.2 закона о банкротстве, суды обеих инстанций правомерно указали, что в данном случае подлежат применению положения статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей на момент совершения вменяемых ответчикам действий.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Атомхимпром», ФИО3 в период с 06.10.2008 по 17.09.2014 являлся руководителем и участником должника, ФИО6 в период с 18.09.2014 по 12.10.2014 являлся руководителем и участником должника, ФИО7 с 13.10.2014 являлся руководителем должника.

Таким образом, ФИО3 являлся непосредственно участником (учредителем), а также руководителем должника и имел фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания либо иным образом определять его поведение, то есть осуществляли контроль над его деятельностью.

Разрешая спор, руководствуясь п.4 ст. 10, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО «Атомхимпром» ФИО4 обратился в ИФНС по Ленинскому району г. Воронежа с запросом о предоставлении бухгалтерских балансов должника.

В ответ на запрос уполномоченный орган предоставил копию баланса ООО «Атомхимпром» за 2013 год, при этом бухгалтерские балансы за 2014 и 2015 годы не сдавались.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2013 год у ООО «Атомхимпром» имелись основные средства на сумму 12 255 000 руб., запасы 6 059 000 руб., дебиторская задолженность в размере 8 079 000 руб.

Однако в ходе проведения конкурсного производства конкурсным управляющим активы должника не обнаружены.

Судами из материалов обособленных споров по настоящему делу установлено, что определениями Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2017, от 02.08.2017, от 02.08.2017, от 03.10.2017 и от 28.11.2017 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 признаны недействительными сделки ООО «Атомхимпром», совершенные ответчиками (в том числе ФИО3) от имени должника, на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

Конкурсный управляющий ООО «Атомхимпром» ФИО4 указал на то, что в результате совершения указанных сделок из активов должника выбыло все имущество, иное имущество для полного удовлетворения требований кредиторов у ООО «Атомхимпром» отсутствует.

Какие-либо разумные объяснения относительно мотивов заключения вышеуказанных сделок ФИО3 не даны, доводы конкурсного управляющего о причинении данными сделками вреда имущественным правам кредиторов должника не опровергнуты.

Доказательств того, что неисполнение обязательств перед кредиторами было обусловлено внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.), в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии в данном случае оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Атомхимпром» в порядке пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, поскольку материалами дела подтверждено, что полное погашение требований кредиторов стало невозможным вследствие действий контролирующих должника лиц, в том числе ФИО3, который действовал в ущерб интересов как самого должника, так и его кредиторов, заключая сделки на заведомо невыгодных для должника условиях с целью вывода имущества должника, что привело к ухудшению финансового положения должника, повлекло причинение существенного вреда правам кредиторов и в итоге привело к банкротству общества.

Согласно абзацу 8 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2021 из реестра требований кредиторов ООО «Атомхимпром» исключено ООО «Химспециализация» с задолженностью в общем размере 3 706 076 руб. 98 коп.

На основании вышеизложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявленные конкурсным управляющим ООО «Атомхимпром» требования подлежат удовлетворению лишь в части привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 8 845 067 руб. 89 коп., в остальной части заявленные требования следует оставить без удовлетворения.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В связи с окончанием кассационного производства, меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.12.2021 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу №А14-4035/2015 подлежат отмене.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290,283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу №А14-4035/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу №А14-4035/2015 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.Н. Ипатов


Судьи А.В. Андреев


ФИО1