Решение от 1 июля 2024 г. по делу № А08-825/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А08-825/2024
г. Белгород
02 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2024 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции, средств аудиозаписи и видеопротоколирования помощником судьи Тельновой С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РУСАГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний АГРО-БЕЛОГОРЬЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании обеспечить проведение аудиторской проверки

третьи лица: ФИО1, ООО «Ф-Аудит»

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.11.2023, копия диплома, копия паспорта;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 15.02.2024, копия диплома, копия паспорта;

от третьего лица, ФИО1: ФИО4, доверенность от 16.01.2024 № 31 АБ 2339399, копия диплома, копия паспорта;

от третьего лица, ООО «Ф-Аудит»: не явился, извещены надлежащим образом; 



установил:

ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РУСАГРО" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ГК АГРО-БЕЛОГОРЬЕ", просит суд обязать ответчика в течение 10-ти дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда обеспечить проведение аудиторской проверки путем предоставления ООО "Ф-Аудит" почтовой связью по адресу: 410056, <...> надлежащим образом заверенных копий документов:

- договор об учреждении общества;

- устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества, совета директоров за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- информацию о судебных спорах, связанных с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления, итоговые решения;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (в том числе, но не ограничиваясь: отчеты оценщиков об оценке имущества по крупным сделкам и (или) сделкам с заинтересованностью) за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (включая пояснительные записки) и аудиторское заключение о ней за 2020, 2021, 2022 гг.;

- бухгалтерская (финансовая) отчетность на 11.01.2024;

- договоры со всеми их неотъемлемыми частями (в т.ч. дополнительными соглашениями), закрывающими документами (в т.ч. актами, накладными), документы бухгалтерского учета, и прочую указанную ниже документацию за период с 01.01.2020 по 11.01.2024:

договоры хранения;

договоры займа (в т.ч. беспроцентного);

кредитные договоры;

договоры поручительства;

договоры залога;

договоры аренды основных средств;

договоры купли-продажи основных средств;

договоры подряда (в т.ч. строительного);

договоры дарения и договоры благотворительности,

договоры о замене лиц в обязательствах,

договоры и уведомления по зачету взаимных требований,

- перечень выданных доверенностей с указанием реквизитов, фамилий, имен, отчеств и паспортных данных поверенных, полномочий и сроков действия доверенностей (допускается направление сканированных копий доверенностей) за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- документы на оприходование и списание основные средств за период с 01.01.2020 по 11.01.2024,

- приходные и расходные кассовые ордера за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- копии кассовой книги за период с 01.01.2020 по 11.01.2024,

- гражданско-правовые договоры с физическими лицами за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- перечень выданных лицензий с указанием реквизитов, выдавшего лицензию органа, предмета разрешения и срока действия за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- разрешения на строительство за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- расшифровка балансовых и забалансовых счетов за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- выписки по счетам общества в обслуживающих банках за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- перечень работников с указанием фамилий и инициалов, паспортных данных, должностей и дат заключения трудовых договоров за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- перечень опасных производственных объектов за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (в том числе, но не исключительно: договоры купли-продажи, выписки из ЕГРН, акты приема-передачи) за период с 01.01.2020 по 11.01.2024.

Истец также просит взыскать с ответчика в случае неисполнения решения суда в установленный решением суда срок судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с 10-го дня с момента вступления решения суда в законную силу до момента полного исполнения решения (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявления от 08.04.2024 об уточнении исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ООО «Ф-Аудит».

  В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении, при разрешении заявления о наложении на ответчика судебного штрафа полагается на усмотрение суда.

  Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о наложении на ответчика судебного штрафа, суд исходит из следующего.

  В силу ст. 119 АПК РФ наложение штрафа является правом, а не обязанностью суда, реализуемым при наличии оснований для применения соответствующей меры ответственности.

  Оснований для применения к ответчику ответственности в виде судебного штрафа в связи с рассмотрением настоящего дела судом не установлено, в связи с чем, в порядке статей 119, 120 АПК РФ суд отказывает в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Представитель ответчика поддержал изложенную в отзыве на иск и ранее в судебных заседаниях правовую позицию по спору, просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица, ФИО1, просил в удовлетворении иска отказать, пояснил, что поддерживает правовую позицию ответчика.

   Третье лицо, ООО «Ф-Аудит», представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежащим образом, представленными письменными пояснениями полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании статей 121-123, 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело по существу в отсутствие представителя третьего лица, ООО «Ф-Аудит».

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ГК АГРО-БЕЛОГОРЬЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2007, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «ГК «РУСАГРО» является участником ООО «ГК АГРО-БЕЛОГОРЬЕ» с размером доли в уставном капитале общества 22,5%.

Между ООО «Ф-Аудит» (исполнитель) и ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РУСАГРО" (заказчик) заключен договор №106-23  на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности от 14.12.2023.

После заключения указанного договора, истец 18.12.2023 обратился в ООО «ГК АГРО-БЕЛОГОРЬЕ» с требованием о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности  ООО «ГК АГРО-БЕЛОГОРЬЕ» за 2023, 2022, 2021, 2020 гг. Данное требование получено обществом 19.12.2023, о чем имеется штамп входящей корреспонденции №843.

Также ООО «Ф-Аудит», во исполнение договора №106-23 от 14.12.2023, направило в адрес ответчика требование о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки (почтовая квитанция и опись вложения от 11.01.2024).

Аналогичное требование ООО «Ф-Аудит» повторно направило в адрес ответчика 16.01.2024.

Ссылаясь на уклонение ответчиком от предоставления запрашиваемых документов в адрес аудиторской организации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этой части. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма № 144).

В абзаце третьим пункта 1 информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма № 144).

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества. Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора.

В соответствии с частью 2 статьи 48 Закона об обществах по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью 1 этой же статьи.

В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится.

Проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 №17869/07).

Доказательств, подтверждающих, что аудитор ООО «Ф-Аудит» не соответствует условиям, названным в указанных положениях Закона об обществах, материалы дела не содержат.

Наличие права участника общества провести аудиторскую проверку выбранным им профессиональным аудитором не ставит возможность реализации такого права в зависимость от осуществления аналогичных прав другими участниками общества либо на основании решения собрания участников. Право истца как участника общества на проведение аудита не прекращается в виду передачи документов обществом избранному аудитору. Право истца на получение информации (через проведение аудита) не обусловлено фактическим наличием документов (подлежащих хранению) в обществе. Затруднительность исполнения требования в части предоставления документов не может быть основанием для отказа в иске об обязании передать документы.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» на аудируемое лицо и (или) лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг, возложена обязанность предоставлять аудитору информацию и документацию, необходимую для осуществления аудита.

Согласно положениям статьи 13 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» аудитор самостоятельно определяет объем документации, необходимой для проведения аудита, поэтому конкретный перечень документов, которые следует предоставить для проведения проверки, определяется аудитором.

В связи с тем, что требование аудитора о предоставлении доступа к документации Общества, необходимой для проведения аудиторской проверки деятельности Общества, в добровольном порядке не исполнено, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, как следует из заявленного требования, истец просит обязать общество предоставить документы аудитору.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2017 N 310-ЭС17-17370 по делу N А83-4168/2016, участник общества вправе заявить одновременно два требования о передаче документов истцу как участнику общества и аудитору – для проведения аудиторской проверки.

Суд также учитывает наличие в деле доказательств направления как самим истцом, так и непосредственно аудиторской организацией в адрес ответчика перечня информации и документов, необходимых для проведения аудиторской проверки.

Возможность предъявления требования о передаче документов именно аудитору (а не участнику общества) подтверждена сложившейся судебной практикой (постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 13.05.2008 №17869/2007, постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.02.2014 №А23-536/2013, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2009 №ФО9- 3257/09-С4, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2013 №А56- 6 39446/2012, от 09.03.2011 №А45-25123/2009, от 22.11.2013 №А27- 5720/2013, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.07.2012 №А06-5040/2011, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 №А33-13656/2014 и др.).

Следовательно, требование о передачи документов именно аудиторской компании обоснованно.

В силу статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

Довод ответчика о недостаточной конкретизации требований судом отклоняется с учетом правовой позиции, изложенной во втором абзаце пункта 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 , в соответствии с которой степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Наличие запрашиваемых документов в Обществе последним не оспаривается.

В связи с чем, при оспаривании правомерности искового требования о предоставлении документов, отражающих деятельность общества, именно ответчик при реализации своих процессуальных прав не был лишен возможности представить в суд первой инстанции доказательства отсутствия либо неоформления по соответствующим основаниям запрошенных документов, однако таких процессуальных действий не совершил.

Истцу не может быть вменено в обязанность доказывание фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора, поскольку при избранной последним правовой позиции такой правовой подход означал бы, по сути, отказ в судебной защите (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2020 по делу №А35-10066/2018).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144, поскольку при поступлении требования участника о предоставлении соответствующих документов общество не уведомляло последнего об отсутствии документов с приведением соответствующих оснований их не составления/не оформления, обязанность доказывания приводимого обществом основания для отказа в удовлетворении требований истца, не исполнена.

Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу указанных в иске документов истцу, а равно аудитору, ответчиком не представлено.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих запрашиваемые документы, а также оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком в материалы дела не представлено.

Более того, не представлено ответчиком в материалы дела относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив либо подтверждающих основания, позволяющие обществу не составлять документы по соответствующим формам либо их отсутствие по иным причинам, а также.

Кроме того, суды не вправе вторгаться в автономию воли участника корпорации  (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2020 по делу №А35-10066/2018).

Следует отметить, что ответчик не лишен возможности предоставления на стадии исполнения судебного акта надлежащего письменного подтверждения отсутствия вышеизложенных документов в соответствующем периоде со ссылкой на нормы действующих нормативно-правовых актов, и при отсутствии правовых оснований для восстановления отсутствующих документов, что может влечь освобождение общества от ответственности.

На основании статьи 138 АПК РФ судом при рассмотрении дела неоднократно предлагалось ответчику предоставить в адрес аудиторской организации истребуемые документы.

Также ответчиком не представлено суду доказательств наличия предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью условий для отказа в предоставлении документов.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика в случае неисполнения им решения суда в течение 10-ти (десяти) дней после вступления его в законную силу судебную неустойку в размере 100000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

При определении размера судебной неустойки необходимо учитывать характер обязательства, возложенного на ответчика судебным актом, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по добровольному исполнению судебного акта, необходимость обеспечения баланса интересов сторон исходя из того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта и не должно влечь безосновательное обогащение взыскателя. Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, учитывая, что факт обращения истца и непосредственно аудиторской организации к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, для проведения аудиторской проверки, подтверждается материалами дела, и отказ ответчика в предоставлении истребуемых документов является нарушением прав участника общества, в том числе на получение информации о деятельности общества, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

С учетом установленных по делу обстоятельств, представленных по делу доказательств и объема истребуемых документов, суд приходит к выводу о том, что разумной и достаточной мерой, побуждающей ответчика к исполнению решения по настоящему делу, является неустойка в размере 1 000 руб. в день до дня его фактического исполнения, в случае неисполнения решения суда в течение десяти дней со дня вступления в законную силу.

Размер неустойки определенный истцом указанным выше критериям не соответствует.

Таким образом, разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу в полном объеме в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную, исходя из основ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд пришел к выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 10 рабочих дней с даты его вступления в законную силу, денежной компенсации в размере 1 000 руб. В остальной части заявление удовлетворению не подлежит.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В пункте 21 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела указано, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении, в том числе, иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда); требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ) и т.д.

Исходя из заявленных истцом требований и положений пунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины  составляет 6 000 руб.

Однако при обращении в арбитражный суд с рассматриваемым иском истец платежным поручением №962353 от 25.01.2024 уплатил государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Статьей 104 АПК РФ предусмотрено, что основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Так в силу пункта 1 части 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае, в том числе, уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Таким образом, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, истцу из федерального бюджета подлежат возврату 6 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

            В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

            По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РУСАГРО» удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний АГРО-БЕЛОГОРЬЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 10-ти (десяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу в целях проведения аудиторской проверки передать ООО «Ф-Аудит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем направления почтовой связью (410056, <...>) надлежаще заверенные копии следующих документов:

- договор об учреждении общества;

- устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества, совета директоров за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- информацию о судебных спорах, связанных с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления, итоговые решения;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (в том числе, но не ограничиваясь: отчеты оценщиков об оценке имущества по крупным сделкам и (или) сделкам с заинтересованностью) за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (включая пояснительные записки) и аудиторское заключение о ней за 2020, 2021, 2022 гг.;

- бухгалтерская (финансовая) отчетность на 11.01.2024;

- договоры со всеми их неотъемлемыми частями (в т.ч. дополнительными соглашениями), закрывающими документами (в т.ч. актами, накладными), документы бухгалтерского учета, и прочую указанную ниже документацию за период с 01.01.2020 по 11.01.2024:

договоры хранения;

договоры займа (в т.ч. беспроцентного);

кредитные договоры;

договоры поручительства;

договоры залога;

договоры аренды основных средств;

договоры купли-продажи основных средств;

договоры подряда (в т.ч. строительного);

договоры дарения и договоры благотворительности,

договоры о замене лиц в обязательствах,

договоры и уведомления по зачету взаимных требований,

- перечень выданных доверенностей с указанием реквизитов, фамилий, имен, отчеств и паспортных данных поверенных, полномочий и сроков действия доверенностей (допускается направление сканированных копий доверенностей) за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- документы на оприходование и списание основные средств за период с 01.01.2020 по 11.01.2024,

- приходные и расходные кассовые ордера за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- копии кассовой книги за период с 01.01.2020 по 11.01.2024,

- гражданско-правовые договоры с физическими лицами за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- перечень выданных лицензий с указанием реквизитов, выдавшего лицензию органа, предмета разрешения и срока действия за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- разрешения на строительство за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- расшифровка балансовых и забалансовых счетов за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- выписки по счетам общества в обслуживающих банках за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- перечень работников с указанием фамилий и инициалов, паспортных данных, должностей и дат заключения трудовых договоров за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- перечень опасных производственных объектов за период с 01.01.2020 по 11.01.2024;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (в том числе, но не исключительно: договоры купли-продажи, выписки из ЕГРН, акты приема-передачи) за период с 01.01.2020 по 11.01.2024.

В случае неисполнения решения суда в течение 10-ти (десяти) дней после вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний АГРО-БЕЛОГОРЬЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РУСАГРО» денежную компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний АГРО-БЕЛОГОРЬЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РУСАГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РУСАГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 6 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


           Судья                                                                                          Е.О. Кендюхова