Решение от 2 июля 2020 г. по делу № А26-10718/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10718/2019
г. Петрозаводск
02 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Артемьевой О.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Бараненко Александра Петровича к обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» о признании недействительными договоров займа №01-2014 от 08.04.2014, №02-2014 от 30.05.2014, №01-2015 от 16.03.2015, №02-2015 от 14.12.2015,

при участии представителя ответчика- ФИО3, доверенность от 17.12.2019;

установил:

Бараненко Александр Петрович, участник общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (ОГРН: 1021001026034, ИНН: 1014005530) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (ОГРН: 1031000027508, ИНН: 1001145307) о признании недействительными договоров займа №01-2014 от 08.04.2014, №02-2014 от 30.05.2014, №01-2015 от 16.03.2015, №02-2015 от 14.12.2015.

Протокольным определением от 27.02.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 02.04.2020 на 11 час. 30 мин. Определением от 26.03.2020 изменены дата и время судебного разбирательства по делу на 16.04.2020 на 12 час. 40 мин., затем определением от 16.04.2020 дата и время судебного разбирательства изменены на 27.05.2020 на 13 час. 50 мин.

Протокольным определением от 27.05.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 25.06.2020.

23.06.2020 от представителей истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства со ссылкой на ограничения, действующие на территории Республики Карелия, связанные с применением мер по противодействию новой коронавирусной инфекции.

До начала судебного заседания 25.06.2020 от истца в суд поступили дополнительные письменные пояснения, в том числе относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, в которых указано следующее. Согласно решению ФИО4, как единственного участника ООО «Спортивный охотничий клуб», ФИО2 был принят в состав участников общества 28.09.2018, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2018. Поскольку до 25.10.2018 ФИО2 не имел доступа к бухгалтерской документации со всеми приложениями, расшифровками к бухгалтерскому балансу, первичным документам, договорам, кассовой книге и т.д., он не знал о спорных сделках. При этом ФИО2 неоднократно обращался к генеральному директору ООО «Спортивный охотничий клуб» ФИО5 с требованием о предоставлении документов, в частности 20.08.2019 (ответ получен 05.09.2019), а также 07.10.2019. Таким образом, по мнению истца, им не пропущен срок для предъявления исковых требований, как участником общества.

Кроме того, в дополнительных письменных пояснениях истца содержатся следующие доводы. Только на момент первых двух перечислений 08.04.2014 и 30.05.2014 не имеется прямых доказательств влияния ФИО4 на заключаемые сделки. Однако, на момент перечисления данных денежных средств участниками ООО «Спортивный охотничий клуб» являлись ООО «ЛЕСОЛ» и ФИО6. При этом участниками ООО «ЛЕСОЛ» были оффшорные компании. ФИО4 проживал в 2014г. - 2015г. и проживает в настоящее время в Великобритании, что подтверждается перечислением им денежных средств ООО «Спортивный охотничий клуб» из банков Соединенного королевства Великобритании и Северной Ирландии. По состоянию на 08.04.2014 и 30.05.2014 сделки со стороны ООО «Спортивный охотничий клуб» были подконтрольны через оффшорную компанию ФИО4 Также сделки контролировались ФИО4 и со стороны ООО «Центр-Инвест», т.к. с 10.06.2011 100% долями уставного капитала общества владела его супруга -ФИО7. 23.06.2014 на общем собрании участников ООО «Спортивный охотничий клуб» (протокол №17) ФИО4 приняли в состав участников с долей участия 5,379% (10 000 руб.) с увеличением уставного капитала с 175 900 руб. до 185 900 руб., а 05.09.2014 ООО «ЛЕСОЛ» и ФИО6 вышли из общества с выплатой действительной стоимости долей. 08.09.2014 их доли перераспределены ФИО4, в результате чего ФИО4 стал единственным участником ООО «Спортивный охотничий клуб». Таким образом, перечисления денежных средств за период с 10.09.2014 по 15.06.2015 (во исполнение спорных сделок) производились, когда единственным участником ООО «Спортивный охотничий клуб» являлся ФИО4 (100% доли), а единственным участником ООО «Центр-Инвест» являлась его супруга ФИО7 (100% доли). 12.08.2015 ФИО4 на основании решения ФИО7 становится участником ООО «Центр-Инвест» с долей 6,667% доли уставного капитала. 31.08.2015 его супруга ФИО7 выходит из состава участников. 01.09.2015 своим решением ФИО4 перераспределяет себе доли общества и становится единственным участником ООО «Центр-Инвест». Таким образом, начиная со сделки от 15.12.2015 ФИО4 являлся единственным участником как ООО «Спортивный охотничий клуб», так и единственным участником ООО «Центр-Инвест». Кроме того, по мнению истца, уже более шести лет у ООО «Спортивный охотничий клуб» имеются признаки неплатежеспособности. Договоры займа 2014г.-2015г. не носили реального характера. Между истцом и ответчиком возникли отношения, основанные не на договорах займа, а отношения, имевшие целью сохранение положения ответчика до момента перевода бизнеса и активов к истцу. Данные сделки являются ничтожными, прикрывающими сделки по безвозмездному финансированию истцом деятельности ответчика.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика возражал относительно отложения судебного разбирательства по ходатайству истца.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд отказал в его удовлетворении, поскольку на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия размещена информация о том, что с 12 мая 2020 года возобновляется работа суда в обычном режиме. При этом с учетом эпидемиологической обстановки в Республике Карелия и сохранением режима повышенной готовности в Арбитражном суде Республики Карелия вводится особый порядок допуска представителей сторон в здание суда.

Таким образом, в настоящее время лица, участвующие в деле, не лишены возможности участия в судебных заседаниях при соблюдении установленных правил и рекомендаций.

Суд рассматривает дело в судебном заседании по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности по оспариванию сделок.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником ООО «Спортивный охотничий клуб» с 50% долей в уставном капитале общества, сведения об этом внесены в единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании основного долга и неустойки по договорам займа, заключенным с ООО «Спортивный охотничий клуб» №01-2014 от 08.04.2014 на сумму 230 000 рублей, №02-2014 от 30.05.2014 на сумму 500 000 рублей, № 01-2015 от 16.03.2015 на сумму 500 000 рублей, №02-2015 от 14.12.2015 на сумму 500 000 руб. в рамках дела №А26-9448/2019.

Как указывает истец, на момент заключения указанных договоров займа уже имелись заключенные договорыы займа с другими лицами и организациями, при этом, возврат по данным договорам не был осуществлен в виду отсутствия прибыли организации. Согласно справке главного бухгалтера ФИО8 от 02.09.2019 кредиторская задолженность ООО «Спортивный охотничий клуб» по договорам займа по состоянию на 2018 г. составила 52 257 000 руб. По состоянию на 31.12.2018 задолженность по кредитам составила 56 462 000 руб. В числе кредиторской задолженности - основной долг перед фирмой «Трепорт Лимитед» по договорам займа в иностранной валюте в размере 34 568 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 224 000 руб. Основные средства по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 составили 590 000 руб. В составе вложений во внеоборотные активы по состоянию на 31.12.2018 учтен домик отдыха в Устье Обжанки в размере 514 000 руб. Однако перед составлением годовой бухгалтерской отчетности обществом не проведена и не оформлена в соответствии с требованиями законодательства инвентаризация вложений во внеоборотные активы и не выявлена причина не ввода объекта в основные средства.

По состоянию на 31.12.2018 недостаточность чистых активов по бухгалтерскому балансу составила 54 745 000 руб.; на 31.12.2017 недостаточность чистых активов составила 47 430 000 руб.; на 31.12.2016 недостаточность чистых активов составила 47 396 000 руб. При заключении сделок генеральным директором ООО «Центр-Инвест» являлась ФИО8, одновременно являвшаяся главным бухгалтером ООО «Спортивный охотничий клуб» (с 01.12.2014 по 16.12.2016). С 06.04.2017г. до 22.05.2019г. ФИО8 являлась генеральным директором ООО «Спортивный охотничий клуб». В настоящее время ФИО8 является одновременно и генеральным директором «Центр-Инвест» и главным бухгалтером ООО «Спортивный охотничий клуб». Более того, на дату представленных истцом по основному иску договорам займа ФИО4 являлся одновременно единственным участником ООО «Спортивный охотничий клуб» (предположительно с 14.07.2014г. до 25.10.2018г.) и участником ООО «Центр-Инвест» (с 20.08.2015г. по настоящее время).

Таким образом, по мнению истца, оспариваемые сделки должны квалифицироваться как сделки с заинтересованностью.

Истец также полагает, что на заключение спорных договоров займа не было получено одобрения крупной сделки, критериям которой отвечают представленные договоры займа.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем представленными в материалы дела доказательствами достоверно не подтверждается факт наступления неблагоприятных последствий для истца и Общества в результате заключения оспариваемых договоров.

При этом суд отмечает, что сам по себе факт аффилированности сторон сделок по заключению договоров займа не свидетельствует о ничтожности заключенных спорных договоров.

Доводы истца о том, что в 2014 – 2015 годах у ООО «Спортивный охотничий клуб» отсутствовала экономическая целесообразность и реальная необходимость в получении заемных средств, а у ООО «Центр-Инвест» - разумность действий по перечислению финансово несостоятельному юридическому лицу займа, отклоняются судом, поскольку на момент заключения спорных сделок заемщик располагал собственными средствами, что также подтверждается тем, что ни на момент заключения договоров, ни в настоящее время ООО «Спортивный охотничий клуб» не было признано банкротом и не находилось в преддверии банкротства.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что полученные по договорам займа денежные средства направлены обществом на погашение текущих платежей по оплате электроэнергии, страховых взносов и заработной платы, в бухгалтерском балансе отражались как заемные средства.

Таким образом, в данной ситуации экономическая целесообразность и реальная необходимость получения заемных средств существовала.

Суд отклонят довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств того, что истцу было известно о спорных сделках до 25.10.2018.

Истец обратился в суд с настоящим заявлением 25.10.2019, что подтверждается оттиском почтового штемпеля на конверте. Довод ответчика об информированности ФИО2 о финансовом состоянии общества по состоянию на 23.08.2018 не подтвержден документально, поскольку заявление ФИО2 от 23.08.2018 не конкретизирует, какая информация был получена истцом; не содержит источник информации; не содержит указание на ознакомление ФИО2 с какими-либо документами общества. Как указывает истец, получить достоверную информацию о финансовом состоянии общества он мог только с 25.10.2018.

Поскольку ответчик не представил и материалы дела не содержат исчерпывающих доказательств, однозначно свидетельствующих о пропуске истцом срока исковой давности, у суда отсутствуют основания для его применения.

Вместе с тем, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта наступления неблагоприятных последствий для истца и Общества в результате заключения оспариваемых договоров, а также нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца и причинения истцу либо Обществу, участником которого он является, ущерба вследствие совершения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.