Решение от 29 октября 2025 г. по делу № А83-13966/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-13966/2025
30 октября 2025 года
город Симферополь
Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к компании «Найленд Юнион ЛТД» (идентификационный номер 1004491), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Резерв-Заказ», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Резерв-Заказ»,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1, по доверенности б/н от 24.07.2025, удостоверение адвоката № 12940;

от третьего лица (общества «Резерв-Заказ») – ФИО2, по доверенности б/н от 16.06.2025, диплом;

от иных участников процесса – не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – общество «Технология», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к компании «Найленд Юнион ЛТД» (далее – компания, общество) об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью «Резерв-Заказ» (далее – общество «Резерв-Заказ»).

Определением суда от 01.08.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее – МИФНС № 9), общество с ограниченной ответственностью «Резерв-Заказ» (далее – третьи лица).

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от участия в проведении внеочередных собраний по вопросам, требующих единогласия участников общества, что в свою очередь создает препятствие для его нормальной хозяйственной деятельности.

Согласно отзыва на исковое заявление ответчик подтвердил получение уведомлений от генерального директора общества «Резерв-Заказ» о созыве внеочередных собраний участников общества на 06.09.2024, 28.10.2024, 24.12.2024, и пояснил, что в связи с проведением Россией с февраля 2022 года специальной военной операции на территории Украины, осуждая эти действия, компания приняла принципиальное решение о приостановке своего корпоративного участия в проектах на территории Российской Федерации (л.д. 35).

Компания сообщила, что до завершения специальной военной операции и возврата всех аннексированных в 2014 году и оккупированных территорий, будет бойкотировать и исключает любое свое участие в корпоративных мероприятиях организаций, расположенных в Российской Федерации и в которых имеется участие компании, в том числе, в отношении общества «Резерв-Заказ».

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими в материалы дела в подтверждение своих доводов доказательства, суд установил следующее.

Общество «Резерв-Заказ» является действующим юридическим лицом, зарегистрированное 11.05.2016 за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 12-22).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) учредителями юридического лица значатся:

- общество «Технологи» с размером доли уставного капитала 94,74% номинальной стоимостью 79 200 рублей;

- компания с размером доли уставного капитала 5,26% номинальной стоимостью 4,26.

Лицом, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор юридического лица ФИО3

Адресом места регистрации (нахождения) юридического лица является: ул Рубцова, д. 44, литер д, помещ. 3 1, г Симферополь, г.о. Симферополь, <...>.

Высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества (пункт 16.1 Устава общества «Резерв-Заказ», приложение к исковому заявлению, поступившему в электронном виде, л.д. 9).

Истец мотивирует свои требования тем, что ответчик с 2024 года не принимает никакого участия в деятельности общества, не принимает участия в общих собраниях общества, что создает препятствия достижению участниками целей, для которых ими и было создано общество.

Так, исполнительным органом общества «Резерв-Заказ» неоднократно созывались общие собрания участников общества, на повестку дня которых выносились вопросы, требующие единогласного принятия решений участниками общества – 06.09.2024, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 06.09.2024, 28.10.2024, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 28.10.2024, и 24.12.2024, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 24.12.2024 (приложения к исковому заявлению, поступившему в электронном виде, л.д. 9).

Ответчик в названных общих собраниях участников общества участия не принял, факт его надлежащего уведомления о предстоящих общих собраниях участников общества подтвердил в отзыве на исковое заявление (л.д. 35).

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункта 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо

своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В абзаце втором пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании

участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 № 1/2014).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также на возможность наступления таких последствий.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на то, что ввиду неявки без уважительных причин ответчика на общие собрания участников общества, невозможно рассмотреть вопросы об утверждении годовых отчетов и годового бухгалтерского баланса, распределения чистой прибыли общества за 2022, 2023 годов между участниками общества, об увеличении уставного капитала общества, об утверждении новой редакции Устава общества.

Необходимость принятия участниками общества единогласного решения по данным вопросам предусмотрена пункта 16.1 Устава общества «Резерв-Заказ».

Таким образом, ответчик, владеющий долей в размере 5,26 % уставного капитала общества, занимая ярко выраженную антироссийскую позицию, делает невозможным принятие необходимых решений, относящихся к компетенции общего собрания и требующих единогласия, не проявляет интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность, затрудняя его дальнейшую уставную деятельность.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для исключения компании из числа участников общества, поскольку её действия (бездействие) препятствуют осуществлению обществом нормальной деятельности и достижению целей, ради которых оно создавалось, не позволяют другому участнику реализовать свои корпоративные права, такое исключение является способом устранения созданных действиями ответчика затруднений в осуществлении юридическим лицом нормальной хозяйственной деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить полностью.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Резерв-Заказ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) компанию «Найленд Юнион ЛТД» (идентификационный номер 1004491).

Взыскать с компании «Найленд Юнион ЛТД» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технология» 50 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248000, <...>) в течение

двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья В.Н. Шкуро