Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А79-4071/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4071/2023
г. Чебоксары
22 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью "Биострой" - ФИО2, 428011, г. Чебоксары, Чувашская Республика

к ФИО3, 428022, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

обществу с ограниченной ответственностью "Биострой", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 428003, <...> пом. 18,

об обязании передать копии документов,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО4,

при участии

от ответчика ФИО3: ФИО5 по доверенности от 31.07.2023 (сроком до 31.12.2023),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Биострой" ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 об обязании в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать за период с 07.05.2021 по 09.09.2022 заверенные копии следующих документов:

- протокол (протоколы), решения собрания учредителей (участника) ООО «Биострой»,

- трудовые договора с руководителем Общества, с иными работниками Общества, а также сведения о заработной плате работников ООО «Биострой»,

- все исходящие письма, совершенные ООО «Биострой» и от имени ООО «Биострой»,

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решения участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

- финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за 2020, 2021 года, пояснительные записки к годовой финансовой отчетности Общества,

- все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок (платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ),

- сведения об открытых расчетных счетах Общества,

- выписки с расчетных счетов Общества за период с 07.05.2021 по 09.09.2022,

- доверенности, выданные ООО «Биострой» - авансовые отчеты с оправдательными документами - приходные и расходные кассовые ордера,

- приказы, изданные и выданные ООО «Биострой».

Истец также просил взыскать судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ФИО3 как директор ООО «Биострой» и ООО «Биострой» не предоставили участнику общества ФИО2, обладающей 50% долей в уставном капитале, запрашиваемую по его требованию документацию.

Определением суда от 29.11.2024 соответчиком привлечено ООО "Биострой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В заседании суда объявлялся перерыв с 31.01.2024 по 08.02.2024.

После перерыва истец не явился.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил обязать ФИО3 и ООО "Биострой" в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 за период с 07.05.2021 по 09.09.2022 копии следующих документов:

- протокол (протоколы), решения собрания учредителей (участника) ООО «Биострой»,

- трудовые договора с руководителем Общества, с иными работниками Общества, а также сведения о заработной плате работников ООО «Биострой»,

- все исходящие письма, совершенные ООО «Биострой» и от имени ООО «Биострой»,

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решения участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

- финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за 2020, 2021 года, пояснительные записки к годовой финансовой отчетности Общества,

- все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок (платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ),

- сведения об открытых расчетных счетах Общества,

- выписки с расчетных счетов Общества за период с 07.05.2021 по 09.09.2022,

- доверенности, выданные ООО «Биострой»,

- авансовые отчеты с оправдательными документами,

-приходные и расходные кассовые ордера,

- приказы, изданные и выданные ООО «Биострой».

Истец также просил взыскать с ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью "Биострой" судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО3 просил в иске отказать по основаниям, приведенным в отзыве. Пояснил, что 24.05.2019 учредителями ФИО2 и ФИО3 принято решение об учреждении ООО «Биострой», утвержден устав юридического лица, директором общества назначен ФИО4 Затем 28.02.2020 директор Общества ФИО4 подал заявление об увольнение по собственному желанию с 30.03.2020. Только 19.04.2022 в рамках дела №А79-1310/2022 ФИО3 стало известно о приказе директора Общества ФИО4 о назначении временно исполняющим обязанности директора ФИО2 В соответствии с данным приказом ФИО4 назначил ФИО2 с 27.03.2020 по « » г. временно исполняющим обязанности директором. В связи с чем, ФИО4 передал ФИО2 документацию и имущество Общества. В последующем по делу №А79-4282/2022 между ООО «БИОСТРОЙ» и ФИО3 было утверждено мировое соглашение о признании недействительным приказа директора ООО "Биострой" от 27.03.2020 о назначении исполняющего обязанности директора. ФИО3 приступил к выполнению обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «БИОСТРОЙ» с 07.05.2021. ФИО3 - ненадлежащий ответчик по делу, поскольку в настоящее время он не является директором ООО «Биострой», право заверять от имени Общества документы у него отсутствуют, а истец просит предоставить заверенные копии документов. Надлежащим ответчиком по делу является ООО «БИОСТРОЙ». В части требования к ООО «БИОСТРОЙ» просит принять во внимание нижеследующие: собрания учредителей ООО «БИОСТРОЙ» за спорный период не проводились; с трудовым договором с руководителем Общества, сведениями о его заработной плате Истец был ознакомлен в рамках дел №№А79-1310/2022 (документы были представлены суду 07.07.2023), 2-879/2023(Ленинский районный суд города Чебоксары); исходящих писем, совершенных от имени ООО «БИОСТРОЙ», не имелось; договоров (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в спорный период Ответчик не заключал; решения участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью не принимались в спорный период; финансовая отчетность за 2020, 2021 годы и пояснительные записки к финансовой отчетности не подпадают в спорный период (07.05.2021 по 09.09.2022); со всеми хозяйственными договорами с третьими лицами, а также документами, свидетельствующими об исполнении сделок, с платежными поручениями, актами выполненных работ Истец был ознакомлен в рамках дел №А79-3397/2023, А79-3396/2023, А79-1310/2022, А79-3395/2023, А79-3925/2023; универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ за указанный период Обществом не заключались; со сведениями об открытых расчетных счетах Общества Истец был ознакомлен в рамках дел А79-1252/2022, А79-1310/2022, А79-4282/2022. А79-6265/2023; выписки с расчетных счетов Общества за спорный период отсутствуют в виду отсутствия банковских проводок; с доверенностями, выданными Обществом, Истец был ознакомлен А79-1252/2022, А79-1310/2022, А79-4282/2022, А79-6265/2023 и т.д.; авансовых отчетов с оправдательными документами за спорный период не имеется; приходных и расходных кассовых ордеров у Общества не имелось; приказов за спорный период у Общества не имелось. В случае установления не передачи заверенных копий документов ООО «БИОСТРОЙ» в части просит снизить размер неустойки до 300 рублей в день.

По правилам статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав пояснения представителя ответчика ФИО3, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Биострой» являются ФИО2 и ФИО3 с долей участия в уставном капитале 50% у каждого.

07.05.2021 участником Общества ФИО3 единолично принято решение об исключении из состава участников общества ФИО2 в связи с неоплатой им доли и переходом неоплаченной доли к обществу (решение №1). Указанным решением обязанности директора Общества возложены на ФИО3

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2022 по делу А79-8532/2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного суда от 24.08.2022, исковые требования ФИО2 удовлетворены: восстановлен корпоративный контроль ФИО2 над обществом с ограниченной ответственностью «Биострой» (ОГРН <***>), признано за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Биострой» (ОГРН <***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о государственной регистрации от 17.05.2021 № 5033А и запись о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573 признаны незаконными.

Таким образом, с 07.05.2021 по 24.08.2022 ФИО3 осуществлял функции исполнительного органа Общества. Запись об исполнительном органе - ФИО3 прекращена в ЕГРЮЛ 09.09.2022.

Письмом от 17.08.2022 истец обратился к ФИО3 о предоставлении документов, связанных с деятельностью Общества.

На дату подачи иска документы не переданы, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 данной статьи указанные документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенных норм, суд приходит к выводу о наличии оснований для возложения на общество с ограниченной ответственностью "Биострой" обязанности по предоставлению истцу истребуемых документов. Иск к ООО "Биострой" подлежит удовлетворению.

В иске к ФИО3 суд отказывает, поскольку именно общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества и их предоставление в силу положений пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец также просит взыскать судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

На основании части 4 статьи 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер заявленной истцом неустойки соответствует принципам справедливости и соразмерности, в связи с чем, суд данное требование истца удовлетворяет.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика ООО "Биострой".

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Биострой" в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 за период с 07.05.2021 по 09.09.2022 копии следующих документов:

- протокол (протоколы), решения собрания учредителей (участника) ООО «Биострой»,

- трудовые договора с руководителем Общества, с иными работниками Общества, а также сведения о заработной плате работников ООО «Биострой»,

- все исходящие письма, совершенные ООО «Биострой» и от имени ООО «Биострой»,

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решения участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

- финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за 2020, 2021 года, пояснительные записки к годовой финансовой отчетности Общества,

- все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок (платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ),

- сведения об открытых расчетных счетах Общества,

- выписки с расчетных счетов Общества за период с 07.05.2021 по 09.09.2022,

- доверенности, выданные ООО «Биострой»,

- авансовые отчеты с оправдательными документами,

-приходные и расходные кассовые ордера,

- приказы, изданные и выданные ООО «Биострой».

В иске к ФИО3 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Биострой" в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5 000 (Пять тысяч) руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Биострой" в пользу ФИО2 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова