Решение от 1 ноября 2022 г. по делу № А26-1755/2022

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1755/2022
г. Петрозаводск
01 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании при содействии Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области материалы дела по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» о признании недействительными всех решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Горизонт», оформленных протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» № 1/20 от 22 мая 2020 года, включая решение об учреждении ООО «Балтийский щит» и утверждение его Устава, третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Балтийский щит», ФИО3, ФИО4, ФИО5

при участии представителей:

истца – ФИО6 по доверенности 78 АВ 0821380 от 22.09.2021,

ответчика – ФИО7 по доверенности от 30.03.2022,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников.

Исковые требования обоснованы статьями 8, 11, 32, 37, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьями 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает, что ФИО2 принимала участие в собрании, голосовала по поставленным вопросам, о чем свидетельствует ее личная подпись в протоколе собрания; кроме того полагает, что истцом не указаны какие именно действия ответчика являются неправомерными, какие права и законные интересы истца нарушены; выбранный способ защиты не приведет к восстановлению каких-либо прав.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Балтийский щит», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Третьи лица явку представителей в суд не обеспечили.

Судебное заседание проведено в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия третьих лиц.

В судебном заседании из состава лиц, участвующих в деле, исключена ФИО3, поскольку в настоящее время не является участником общества «Горизонт», следовательно, ее права и законные интересы не могут быть нарушены судебным актом по настоящему делу. Также исключен ФИО5, поскольку представителем ответчика не представлено аргументированных доводов, какие его права и законные интересы нарушены, как участника общества «Балтийский щит».

Представители сторон поддержали правовые позиции.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН <***>), размер доли составляет 40%.

Из полученной в сентябре 2021 года выписки из ЕГРЮЛ ФИО2 стало известно, что общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» является учредителем ООО «Балтийский щит».

Истец 23.09.2021 обратилась в Общество «Горизонт» с требованием о предоставлении копий решений участников общества и протоколов общих собраний за последние три года. Документы обществом не предоставлены.

22.12.2021 ФИО2 обратилась с заявлением о признании недействительным решения территориального регистрирующего органа о государственной регистрации Общества «Балтийский щит». Заявление оставлено без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Компетенция общего собрания участников общества закреплена частью 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, к которой в том числе отнесено решение иных вопросов, предусмотренных названным Законом или уставом общества (пункт 13).

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (статья 34 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичное требование к созыву общего собрания установлено пунктом 8.8 устава Общества

В материалах дела представлен протокол общего собрания участников Общества от 22.05.2020, согласно которому присутствующими на собрании участниками Общества ФИО3 и ФИО2 приняты решения по всем поставленным на голосование вопросам, в том числе по вопросам об учреждении дочернего общества - ООО «Балтийский щит».

Вместе с тем ФИО2 в обоснование заявленных по настоящему делу требований указано, что решения, оформленные названным протоколом, ей как участником Общества не принимались, она не была извещена о проведении собрания, вопреки указанным в протоколе сведениям не участвовала в нем и не подписывала протокол.

Согласно заключению специалиста от 18.04.2022 №035-1-п/22, представленному истцом, подписи от имени ФИО2 на протоколе общего собрания участников Общества от 22.05.2020 выполнены не самой ФИО2, а иным лицом с подражанием ее подлинной личной подписи.

Указанное заключение от 18.04.2022 ответчиком не оспорено, доводов относительно участия ФИО2 в общем собрании 22.05.2020 Обществом не приведено, в связи с чем судом признается доказанным истцом факт выполнения подписей на протоколе общего собрания участников от 22.05.2020 не самой ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из смысла положений Закона № 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, а также особенностей управления в обществе с ограниченной ответственностью, неизвещение или ненадлежащее извещение участника общества о времени и месте проведения общего собрания расценивается в качестве существенного нарушения.

С учетом изложенного, судом признается нарушение прав ФИО2 на присутствие на общем собрании участников Общества, участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосование при принятии решений. Неизвещение участника Общества о проведении оспариваемого собрания в данном случае является существенным нарушением.

Таким образом, оспариваемые ФИО2 решения общих собраний являются ничтожными, поскольку приняты при отсутствии необходимого кворума

На основании изложенного суд удовлетворяет требования с отнесением на ответчика расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Горизонт», оформленные протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» №1/20 от 22.05.2020, включая решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Балтийский щит».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья


Дементьева А.В.