Решение от 22 марта 2023 г. по делу № А26-9809/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9809/2022
г. Петрозаводск
22 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Художественный салон»

о взыскании 922 225 руб. 07 коп.,

третьи лица: ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; Карельское региональное отделение Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России",

при участии:

представителя ответчика – ФИО9 по доверенности от 01.12.2022,



установил:

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Художественный салон» (далее – ООО «Художественный салон», ответчик) о взыскании 922 225 руб. 07 коп. – действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Художественный салон». Исковые требования обоснованы ссылками на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением суда от 29 ноября 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества с ограниченной ответственностью «Художественный салон», - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и Карельское региональное отделение всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России» (далее – КРО ВТОО «Союз художников России»).

Ответчик в отзыве исковые требования не признал, указав на пропуск срока исковой давности, а также на то, что Обществом в полном объеме были выполнены все обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в ООО «Художественный салон».

Истец и третьи лица свою явку либо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела с учетом положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

До начала судебного заседания от истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика, содержащее ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие финансового управляющего. Суд констатирует, что письменные возражения не содержат иных процессуальных ходатайств, подлежащих рассмотрению в порядке, предусмотренном нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал письменную позицию, изложенную в отзыве и в заявлении о пропуске срока исковой давности.

Суд рассматривает дело в отсутствие истца и третьих лиц по правилам части 2, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15 октября 2020 года по делу №А26-2938/2020 ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Пунктом 8 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлена обязанность финансового управляющего принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

В ходе проведения мероприятий по выявлению имущества истца в процедуре банкротства финансовым управляющим было установлено, что обществу с ограниченной ответственностью «Художественный салон» принадлежит доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 14 400 рублей, размером 10,1099 процентов. Исходя из сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, а также из отчета о компании ООО «Художественный салон», сформированного в системе СПАРК (АО ИА Интерфакс), доля была приобретена обществом в связи с выходом бывшего участника общества ФИО2 из состава общества. Изменения, связанные с выходом истца из состава Общества, зарегистрированы ИФНС по г. Петрозаводску 18.04.2019, им присвоена запись в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 2191001105227.

Сведения о том, что ФИО2 в связи с выходом из состава Общества была произведена выплата действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества у финансового управляющего отсутствуют, в подтверждение чего финансовый управляющий представил в материалы дела выписками по счетам ФИО2

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, заявление о выходе из состава участников Общества № 10 АА 0757438 было датировано 01.04.2019, подано ФИО2 и получено ответчиком не позднее 12.04.2019 (когда Общество обратилось в ИФНС по г.Петрозаводску с заявлением о регистрации изменений по форме Р14001). Следовательно, расчет действительной стоимости доли ФИО2 должен определяться исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2018.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Художественный салон" за 2018 год, который был представлен в налоговую инспекцию, стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 года составляла 9 122 000 руб. (баланс по строке 1700 - 29 698 000 руб. за минусом обязательств на сумму 20 576 000 руб.).

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества составляла 9 122 000 руб.*10, 1099% = 922 225,07 рублей.

Заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества было получено ООО «Художественный салон» не позднее 12.04.2019. Соответственно, общество должно было исполнить обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли не позднее 12.07.2019.

Финансовый управляющий обращался к ответчику с запросом о предоставлении сведений о выплате ФИО2 стоимости доли в уставном капитале с приложением подтверждающих документов. Поскольку такие сведения не были предоставлены финансовому управляющему, он обратился с настоящим иском в суд.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Уставом ООО «Художественный салон» предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 названного Закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; при этом, выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества; положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 6.6.4 Устава предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из буквального толкования данной нормы Устава следует, что участники Общества выразили свою волю на применение нормы Закона, в случае если этой нормой будет установлен меньший срок для выплаты Обществом действительной стоимости доли.

В материалы дела ответчиком представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО2 от 01.04.2019 о выходе из общества (л.д. 68).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества было получено ООО «Художественный салон» 12.04.2019 (дата обращения Общества в налоговый орган с заявлением о регистрации соответствующих изменений).

Исходя из положений Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заявления участника о выходе из Общества, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у ответчика с момента получения Обществом заявления ФИО2 (12.04.2019) и Общество должно было исполнить свою обязанность в срок до 12.07.2019.

Ответчиком сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

Согласно положениям статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применительно к процедуре оспаривания сделок в рамках о банкротстве, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 32 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дал разъяснения, что в остальных случаях (отличных от оспаривании сделок должника) само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. С учетом изложенного, доводы финансового управляющего о том, что 3-х годичный срок исковой давности должен исчисляться не ранее 15.10.2020 – даты утверждения финансового управляющего, суд отклоняет.

Как уже ранее указывалось судом, Общество должно было исполнить свою обязанность по выплате действительной стоимости доли в срок до 12.07.2019.

С настоящим иском в суд финансовой управляющий обратился 22.11.2022, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлены следующие документы, подтверждающие выплату ФИО2 действительной стоимости доли – расписка от 08.04.2019 на сумму 409280 руб. (оригинал обозревался судом в судебном заседании 08.02.2023) и копии расходных кассовых ордеров № 447 от 01.07.2019 на сумму 250000 руб., № 1 от 18.06.2019 на сумму 50000 руб., № 472 от 13.07.2019 на сумму 250000 руб., № 534 от 26.07.2019 на сумму 182820 руб., № 409 от 18.06.2019 на сумму 100000 руб. (л.д. 96-101), содержащие подпись ФИО2 Заявление о фальсификации расходных кассовых ордеров истцом не заявлено.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Терешонок М.В.