Решение от 22 ноября 2021 г. по делу № А68-9383/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, 5, г.Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; E-mail: a68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-9383/2020

дата объявления резолютивной части «18» ноября 2021 года

дата изготовления в полном объеме «22» ноября 2021 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Шингалеевой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасовой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Водоснабжение» (ИНН 7128029863, ОГРН 1077147000644), в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

29.09.2020 в Арбитражный суд Тульской области поступило заявление акционерного общества «ТНС энерго Тула» (далее – заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Водоснабжение» (далее – должник).

Определением суда от 06.10.2020 заявление акционерного общества «ТНС энерго Тула» принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением суда от 28.04.2021 заявление акционерного общества «ТНС энерго Тула» признано обоснованным; в отношении общества с ограниченной ответственностью «Водоснабжение» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утверждена Русакова Елена Викторовна.

Назначено судебное заседания по итогам процедуры наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №81(7043) от 15.05.2021 номер объявления 77033650670, в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение № 6593780 от 29.04.2021.

Информация о дате, месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Тульской области в сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлена сторонам.

Лица, участвующие в рамках настоящего дела, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» № 367 от 25.06.2003 (далее – Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

29.09.2021 временный управляющий направил в материалы дела уведомление о проведении первого собрания кредиторов.

08.10.2021 временный управляющий представил Протокол № 1 собрания работников, бывших работников ООО «Водоснабжение» от 06.10.2021.

18.10.2021 от временного управляющего поступили документы по проведению процедуры наблюдения в отношении ООО «Водоснабжение», в том числе отчет временного управляющего, протокол № 1 от 14.10.2021 первого собрания кредиторов, финансовый анализ, соответствующие заключения и реестр требований кредиторов должника.

18.10.2021 от Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управлявших Центрального федерального округа» поступила информация о соответствии кандидатуры Русаковой Елены Викторовны требованиям статей 20 и 20.2 Закон о банкротстве, а также его согласие быть утвержденной в качестве конкурсного управляющего должника.

18.11.2021 поступило ходатайство о признании ООО «Водоснабжение» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

ООО «Водоснабжение» зарегистрировано 12.08.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области. Основной вид экономической деятельности должника – 36.0 Забор, очистка и распределение воды. Учредитель – Домоташенко Андрей Борисович.

Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 81, объявление № 77033650670 от 15.05.2021, на сайте ЕФРСБ № 6593780. От 29.04.2021.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 63 132 795,14 рублей.

В процедуре наблюдения инвентаризация имущества не производилась, балансовая стоимость имущества по состоянию на 01.01.2021 составляет 15 837 рублей.

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности установлено, что финансовое состояние должника можно охарактеризовать как неустойчивое, безубыточная деятельность должника невозможна, восстановить платежеспособность должника невозможно. В период наблюдения от должника и от третьих лиц не поступало предложений по поводу заключения мирового соглашения с кредиторами. Возможной процедурой, вводимой в отношении должника, является процедура конкурсного производства.

В соответствии со статьями 20.3, 67 Закона о банкротстве, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника.

Результаты анализа активов и показатели, используемые для определения возможности восстановления платежеспособности должника:

а) балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственномпроцессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (перваягруппа):

основные средства - 0 тыс. руб.

б) налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, а также активы,реализация которых затруднительна (вторая группа):

Долгосрочные финансовые вложения - 0 тыс. рублей.

НДС по приобретенным ценностям - 0 тыс. рублей.

Дебиторская задолженность – 14874 тыс. рублей.

в) балансовая стоимость имущества, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами, а также покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (третья группа), определяемая путем вычитания из стоимости совокупных активов суммы активов первой и второй групп: 15837 - (0+14874) = 963 000 рублей.

Предполагаемые судебные расходы складываются из:

- расходов на публикацию сообщений, предусмотренных законодательством о банкротстве;

- расходов на проведение сплошной инвентаризации имущества должника;

- расходов по проведению независимой оценки имущества должника;

- расходов по обеспечению сохранности имущества должника;

- расходов по проведению торгов по продаже имущества должника;

- расходов по проведению работ по оформлению и сдаче архивных документов в соответствующие архивы;

- хозяйственных и почтовых расходов;

- государственной пошлины, уплачиваемой при истребовании дебиторской задолженности предприятия;

- расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- расходов на выплату заработной платы, выходных пособий и компенсаций за неиспользованный отпуск высвобождаемым работникам;

- затрат на привлечение лиц для оказания услуг в целях обеспечения деятельности арбитражного управляющего;

- иных расходов, предусмотренных законодательством о банкротстве.

Сумма расходов на проведение процедуры банкротства предположительно составит 130 000 рублей (в том числе: около 30 000 рублей - расходы на публикации сообщений, предусмотренных законодательством о банкротстве; около 10 000 рублей - хозяйственные и почтовые расходы; около 90 000 рублей - расходы по продаже имущества должника с учетом оплаты стоимости публикаций о торгах, оплаты доступа к электронной торговой площадке).

Кроме того, вознаграждение временному управляющему определено арбитражным судом в размере 30 000 рублей за каждый месяц исполнения им своих обязанностей. Временный управляющий назначен 26.04.2021, предположительно процедура наблюдения продлится до 25.10.2021, около 6 месяцев. Следовательно, расходы на выплату вознаграждения временного управляющего составят 177 000 рублей.

В случае открытия конкурсного производства, его срок, с учетом положений статьи 124 Закона о банкротстве составит 6 месяцев. При этом ежемесячное вознаграждение конкурсного управляющего также будет составлять не менее 30 000 рублей. То есть суммарная величина вознаграждения конкурсного управляющего за 6 месяцев составит: 30 000 х 6 = 180 000 рублей.

Следовательно, предположительная величина вознаграждения арбитражного управляющего составит 177 000 + 180 000 = 357 000 рублей.

Итого предполагаемая сумма расходов на проведение процедуры банкротства и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему составляет: 130 000 + 357 000 = 487 000 рублей.

Учитывая, что балансовая стоимость имущества должника, которое может быть реализовано составляет 963 000 рублей, можно сделать вывод о том, что вырученных средств будет достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно протоколу № 1 первого собрания кредиторов ООО «Водоснабжение» от 14.10.2021 временным управляющим было предложено первому собранию кредиторов принять решение о последующей процедуре банкротства в отношении должника.

Согласно протоколу собранием кредиторов по второму вопросу повестки дня принято решение обратиться в Арбитражный суд Тульской области с ходатайством о признании должника банкротом и введении конкурсного производства.

Решением первого собрания кредиторов должника большинством голосов по пятому вопросу повестки дня принято решение: определить кандидатуру конкурсного управляющего ООО «Водоснабжение» - Русакову Елену Викторовну (50 680 413 голосов).

Также собранием кредиторов было приняты решения не образовывать комитет кредиторов ООО «Водоснабжение»; не предъявлять к конкурсному управляющему ООО «Водоснабжение» дополнительных требований; не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов ООО «Водоснабжение»; определить место проведения собраний (комитета) кредиторов ООО «Водоснабжение»: г. Тула, ул. Арсенальная, д.1-д каб. 206.

Судом установлено, что первое собрание кредиторов не оспорено и не признано недействительным.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника.

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве в период процедуры наблюдения проводится анализ финансового состояния должника в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что за период наблюдения временный управляющий провел анализ финансового состояния должника, а также составил заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного и фиктивного банкротства, исходя из имеющихся у арбитражного управляющего документов, составил отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов.

Результаты финансового анализа показали, что реальная возможность восстановить платежеспособность должника отсутствует, целесообразно введение конкурсного производства. Выводы временного управляющего, сделанные по результатам проведенного анализа финансового состояния должника, носят для кредиторов рекомендательный характер, не исключают возможность принятия собранием кредиторов иного решения по вопросу введения следующей процедуры.

Данные, содержащиеся в указанных документах, кредиторами надлежащими доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Само по себе несогласие с выводами, сделанными временным управляющим, не свидетельствует о недостоверности финансового анализа.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Доказательств наличия оснований для прекращения производства по делу о банкротстве не представлено (требования кредиторов не удовлетворены, мировое соглашение не заключено, однозначный вывод о недостаточности имущества для покрытия судебных расходов на процедуру банкротства сделать невозможно, исходя из выводов финансового анализа).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Суду не представлено, а материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у суда оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения иных процедур банкротства. Соглашение об обеспечении обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности отсутствует. Финансовые показатели должника свидетельствуют о том, что предприятие за счет собственных активов не сможет восстановить свою платежеспособность и произвести расчеты с кредиторами, при этом дополнительно оплачивая свои текущие обязательства, в том числе по выплате заработной плате персоналу.

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу о неспособности должника удовлетворить требования кредиторов и, исходя из положений пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве, усматривает наличие правовых оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве требованиям.

Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, отнесено к компетенции первого собрания кредиторов (абзац 7 пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, первым собранием кредиторов, принято решение: определить кандидатуру конкурсного управляющего ООО «Водоснабжение» - Русакову Елену Викторовну (50 680 413 голосов).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев в судебном заседании представленную кандидатуру арбитражного управляющего и сведения о нем, суд пришел к выводу, что последний отвечает требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, на основании пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает Русакову Елену Викторовну в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему устанавливается вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 110, 156, 159, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 12, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 124, 126-129, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд



РЕШИЛ:

признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Водоснабжение» (ИНН 7128029863, ОГРН 1077147000644).

Наблюдение прекратить.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев (26.05.2022).

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Водоснабжение» (ИНН 7128029863, ОГРН 1077147000644) Русакову Елену Викторовну, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управлявших Центрального федерального округа» (ИНН 710701079950, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 7566, адрес для направления корреспонденции: 300002, г. Тула, ул. Арсенальная, д. 1-Д).

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на «26» мая 2022 года на 14 часов 30 минут в помещении суда по адресу: г. Тула, Красноармейский пр-т, 5, зал 106, тел. 25-08-00 (канцелярия).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водоснабжение» (ИНН 7128029863, ОГРН 1077147000644) в пользу акционерного общества «ТНС энерго Тула» (ИНН 7105037307, ОГРН 1067105008376) 6 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Конкурсному управляющему в срок до 26.05.2022 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тульской области.


Судья Т.А. Шингалеева