Решение от 2 июля 2020 г. по делу № А43-1271/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-1271/2020

г. Нижний Новгород 02 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.06.2020,

Решение в полном объеме изготовлено 02.07.2020,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю.,

(шифр 44-23), при ведении протокола помощником судьи Кузнецовой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Компьюлайн-НН»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Н.Новгород,

к ответчику: ООО «Бугров и Партнеры»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Н.Новгород,

при участии третьего лица: ФИО1,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2, по доверенности от 10.09.2019, диплом № ДВС 0896829,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 25.11.2019, диплом № 107724 3794367,

от третьего лица: не явился,

установил:

ООО «Компьюлайн-НН» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ООО «Бугров и Партнеры» о признании договора № ОВ/ДЧ – 03-08-2017 от 03.08.2017 недействительным.

Исковые требования основаны на ст. 10, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ и мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам ООО «Компьюлайн-НН».

В ходе судебного заседания ответчик в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Также ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности.

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Заявленное истцом ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы судом рассмотрено по правилам статьи 159 АПК РФ с учетом мнения лиц, участвующих в деле и оставлено без удовлетворения.

Суд счел возможным рассмотреть спор по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

03.08.2017 между ООО «Компьюлайн – НН» (Клиент) и ООО «Юрстандарт» (в настоящее время ООО «Бугров и партнеры», Исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг № ОВ/ДЧ-03-08-2017, предметом которого является оказание услуг по представлению интересов клиента, а также консультационных услуг при рассмотрении дела А43-13191/2017.

Стоимость услуг исполнителя составила 815 000 руб. 00 коп.

Так в соответствии с актом сдачи – приемки оказанных услуг клиенту оказаны следующие услуги (л.д. 70):

- консультации клиента на сумму 585 000 руб. 00 коп.,

- проведение комплексного анализа документов на сумму 150 000 руб. 00 коп.,

- представление интересов клиента в судебных заседаниях на сумму 180 000 руб. 00 коп.

Истец, полагая стоимость юридических услуг завышенной, а также, что заключение спорного договора привело к причинению ущерба интересам ООО «Компьюлайн – НН» обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, учитывая доводы спорящих сторон, суд пришел к следующим выводам.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право граждан и юридических лиц приобретать и осуществлять свои гражданские права своей волей и в своем интересе. При этом они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что сторонами заключен договор оказания услуг, предметом которого является оказание истцу представительских и консультационных услуг.

Стоимость оказываемых ответчиком в рамках данного договора услуг составила 815 000 руб. 00 коп.

Заключив договор оказания услуг, истец выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с ценой договора оказания услуг, что не противоречит действующему законодательству и принципу свободы договора.

При этом в период заключения и исполнения оспариваемого договора истец возражений относительно его цены не заявил.

Более того, оказанные ответчиком услуги были приняты истцом по акту сдачи – приемки в полном объеме и без замечаний.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу о том, что убедительных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, при заключении оспариваемого договора в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Учитывая вышеизложенное, оснований для квалификации данной сделки как ничтожной по правилам ст. 10, 168 ГК РФ у суда не имеется.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец сослался на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указал, что директор ООО «Компьюлайн – НН» заключил договор на оказание юридических услуг на заведомо невыгодных для Общества условиях - по цене, которая не соответствует стоимости оказываемых услуг, что повлекло причинение ущерба Обществу.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчиком в свою очередь заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право

которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорный договор оказания услуг № ОВ/ДЧ – 03-08-2017 заключен сторонами 03.08.2017, истец знал о существовании данного договора в день его подписания.

Учитывая положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, суд пришел к вводу о том, что срок исковой давности истом пропущен.

Доводы последнего о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении права судом во внимание не принимается в силу следующего.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В этой связи назначение нового руководителя общества не может изменять начального периода течения срока исковой давности по настоящему спору.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, истец реализовал право на судебную защиту, обратившись в Нижегородский областной суд с апелляционной жалобой на заочное решене Канавинского районного суда от 19.11.2018 по делу №2-4925/2018.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андрюхина Ю.Ю.