Решение от 17 июля 2025 г. по делу № А01-5661/2024

Арбитражный суд Республики Адыгея


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А01-5661/2024
г. Майкоп
18 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2025 года.

Полный текст решения изготовлен  18.07.2025 года.


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Н.Г.Мусифулиной, при ведении протокола помощником судьи А.М.Хуажевой, рассмотрев исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожных сделок – договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Автоколонна № 1491», списании с лицевого счета ФИО2 100 % акций обыкновенных акционерного общества «Автоколонная №1491» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 79 946 штук стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-34245-Е) с зачислением их на счет истца, третьи лица: акционерное общество «Автоколонна №1491», акционерное общество ВТБ Регистратор в лице Прикубанского филиала (уточненные требования), при участи в заседании:

от истца – ФИО5 (доверенность от 03.02.2025);                                                 

от  Нагоя А.А. – ФИО6 (доверенность от 27.01.2025);

от ФИО3 –ФИО7 (доверенность от 21.08.2021);

в отсутствие представителей иных лиц, уведомленных надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании за ним права собственности на акции акционерного общества «Автоколонна № 1491».

Иск мотивирован тем, что право собственности истца на акции акционерного общества «Автоколонна № 1491» (далее – общество, АО «Автоколонна № 1491») возникло на основании поручения, данного им ответчику, которому, исходя из фидуциарной природы отношений, основанной на особых доверительных отношениях между сторонами, были перечислены денежные средства в размере 71 878 080 рублей для приобретения и последующей регистрации на его имя 100% акций общества. Указывая на неисполнение  ответчиком поручения истца, ФИО8 просил признать за ним право собственности на 100 % акций АО «Автоколонна № 1491» за регистрационным номером: 1-01-34245-Е в количестве 79 946 штук на сумму 7 994 600 рублей.

Определением суда от 07.02.2025 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Автоколонна № 1491» и акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – регистратор, АО ВТБ Регистратор).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые требования и просил суд:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023, заключенному между ФИО9, действующего на основании доверенности от имени и за гр. ФИО3, и ФИО2;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 08.11.2023, заключенному между ФИО4 и ФИО2;

- списать с лицевого счета № 8 ФИО2, состоящего в реестре владельцев ценных бумаг АО «Автоколонна № 1491» регистратор Прикубанский филиал АО «ВТБ Регистратор», 79 946 обыкновенных именных бездокументарных акций                    АО «Автоколонна № 1491» номинальной стоимостью 100 рублей каждая эмитент                  АО «Автоколонна № 1491» и зачислить их на лицевой счет ФИО1.

В обоснование уточненных исковых требований истец сослался на то, что ответчик, заключив оспариваемые договоры купли-продажи ценных бумаг (акций), создал у истца разумные ожидания перехода к нему прав на спорные ценные бумаги, где фактическим покупателем и выгодоприобретателем выступал истец. Указывая, что совокупность имеющихся по делу обстоятельств подтверждает ничтожность договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023, от 08.11.2023, как мнимых сделок, которые совершены ответчиком при злоупотреблении правом, как его поверенного лица, считает применение заявленных им последствий недействительности ничтожных сделок к вышеуказанным договорам купли-продажи ценных бумаг (акций) со списанием спорных акций с лицевого счета ответчика и зачислением их на лицевой счет истца, соответствующим ранее существовавшим между сторонами договоренностям, направленным на восстановление его корпоративных прав.

Определением суда от 07.04.2025 ходатайство истца об уточнении искового заявления удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению, к участию в рассмотрении дела по иску ФИО1 к Нагою А.А. привлечены в качестве ответчиков ФИО3 и ФИО4.

В отзыве на иск ответчик ФИО4 исковые требования ФИО1 не признал. Из письменного возражения следует, что с истцом ФИО1 ФИО4 никогда не общался, переговоров о продаже ему акций АО «Автоколонна № 1491» ни с ним, ни с другими лицами от его имени, не вел. Сведениями о том, давалось ли истцом ответчику поручение о приобретении акций АО «Автоколонна № 1491» и их оформлении на имя истца, продавец не располагал, о таком поручении им неизвестно. Все условия договора купли-продажи ценных бумаг (акций) обсуждались и договоренности по сделкам были достигнуты им, как продавцом, непосредственно с ФИО2, как с покупателем. Обязательства по договору были исполнены ответчиком ФИО2, как покупателем акций, соответственно и право собственности на акции по договору перешли к нему, как к их приобретателю. В виду изложенного, указал на отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной и применения заявленных истцом последствий её недействительности.

В судебном заседании представитель истца поддержала уточненные исковые требования по основаниям, изложенным заявлении, просила их удовлетворить. Требуя признать сделок недействительными, представитель истца ссылалась на их мнимость и совершение при злоупотреблении права ответчиком. Для восстановления нарушенного права, просила списать с лицевого счета Нагоя А.А. 100 % акций обыкновенных акционерного общества «Автоколонная №1491» в количестве 79 946 штук стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-34245-Е), зачислив их на счет истца.

Представитель Нагоя А.А. иск не признала, указывая на то, что поручение о приобретении и последующей регистрации на имя ФИО1 акций АО «Автоколонна              № 1491» истцом ему никогда не давалось. Соответствующего договора поручения между ними не заключалось. Доверенности на совершение им от имени и в интересах истца соответствовавших бы такому поручению юридических действий по покупке акций            АО «Автоколонна № 1491», включающих открытие в АО ВТБ Регистратор счета (лицевого счета) на имя истца и регистрации перехода прав на акции АО «Автоколонна № 1491» по такому счету (лицевому счету) к истцу, как приобретателю таких акций, также никогда ему не выдавалось. Акции АО «Автоколонна № 1491» были приобретены им по договорам купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023, от 08.11.2023, непосредственно заключенным им, как покупателем, с продавцами указанных акций – ФИО3 и ФИО4; договоры были реально исполнены сторонами сделок и право собственности на акции АО «Автоколонна № 1491», в установленном законом порядке, перешло непосредственно к нему как к их приобретателю, о чем в реестр акционеров внесены соответствующие записи. Поскольку оспариваемыми договорами купли-продажи ценных бумаг (акций) достигнуты именно те правовые последствия, на достижение которых и они были направлены, представитель полагала иск необоснованным и неподлежащим удовлетворению.

Представитель ФИО3 просил в иске отказать с учетом заключения и надлежащего исполнения договора купли-продажи ценных бумаг его сторонами в порядке, установленном законом.

Ответчик ФИО4 и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства дела, явку представителей в суд не обеспечили. При их надлежащем уведомлении, суд определил о рассмотрении настоящего дела в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Акционерное общество «Автоколонна № 1491» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2004. Общество состоит на налоговом учете УФНС по Республике Адыгея и располагается по адресу: 385011, Российская Федерация, <...>.

Размер уставного капитала общества составляет 7 994 600 рублей, который состоит из 79 946 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью                 100 рублей каждая (номер государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-34245-Е, Выпуск 1).

До совершения оспариваемых истцом сделок, акционерами общества являлись ответчики ФИО3 и ФИО4, имевшие в собственности по 39 973 обыкновенных именных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая (по 50% акций общества), что подтверждается предоставленными АО ВТБ Регистратор Выписками из реестра владельцев ценных бумаг АО «Автоколонна № 1491» на дату 27.02.2023 № АДЫГ-1255-270223/1 от 27.02.2023 по счету (лицевому счету) № 5 акционера ФИО3 и на дату 02.11.2023 № АДЫГ-1255-081123/1 от 08.11.2023 по счету (лицевому счету) № 7 акционера ФИО4

На момент рассмотрения спора, единственным акционером АО «Автоколонна № 1491» является ответчик ФИО2, владеющий 79 946 обыкновенными именными бездокументарными акциями номинальной стоимостью 100 рублей каждая (100 % акций общества), что подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «Автоколонна № 1491» на дату 26.01.2024 № АДЫГ-1255-260124/3 от 26.01.2024 по счету (лицевому счету) № 8 акционера ФИО2, предоставленной АО ВТБ Регистратор.

Как установлено судом, право собственности ответчика ФИО2 на спорные акции возникло на основании заключенных между ним и прежними владельцами акций ФИО3 и ФИО4 договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023 и от 08.11.2023.

Так, 27.02.2023г. между гр. ФИО9, действующим по доверенности от имени                гр. ФИО3 (продавец), и гр. ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить обыкновенные именные акции АО «Автоколонна № 1491» в количестве 39 973 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Цена обыкновенных именных акций АО «Автоколонна № 1491» в количестве                39 973 штук, передаваемых по настоящему договору, составляет 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей, что и являлось ценой Договора (п. 2.1).

Согласно п. 2.2. Договора покупатель уплачивает цену договора продавцу в следующем порядке:

- 5 000 000 рублей уплачивается в момент заключения настоящего договора;

- оставшаяся сумма 30 000 000 рублей уплачивается 3 равными платежами в течение  3 календарных месяцев, с даты заключения настоящего договора - по 10 000 000 рублей ежемесячно, а именно:

10 000 000 рублей - до 31.03.2023;

10 000 000 рублей - до 30.04.2023;

10 000 000 рублей - до 31.05.2023.

Цена договора уплачивается путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца и/или его представителя по реквизитам, указанным в настоящем Договоре. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на банковский счет продавца и/или его представителя по реквизитам, указанным в настоящем Договоре (п. 2.3 Договора).

Согласно п. 3.1. Договора переход права собственности к покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету покупателя.

Оплата приобретенных по договору купли-продажи от 27.02.2023 акций                     АО «Автоколонна №1491» в количестве 39 973 шт. произведена покупателем ФИО2 полностью путем перечисления продавцу ФИО3 денежных средств в общей сумме 35 000 000 рублей:

27.02.2023 - 5 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 42-19 от 27.02.2023 и платежным поручением № 7-1 от 27.02.2023;

30.03.2023 - 10 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 11-19 от 30.03.2023 и платежным поручением № 1-8 от 30.03.2023;

17.04.2023 - 10 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером №1-19 от 17.04.2023 и платежным поручением № 1-8 от 17.04.2023;

26.05.2023 - 10 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 15-19 от 26.05.2023 и платежным поручением № 13-8 от 26.05.2023.

Право собственности покупателя Нагоя А.А. на акции АО «Автоколонна № 1491» в количестве 39 793 шт., возникшее на основании договора купли-продажи от 27.02.2023, зарегистрировано в установленном законом порядке путем внесения регистратором соответствующей записи по счету (лицевому счету) приобретателя ФИО2 в реестре владельцев ценных бумаг АО «Автоколонна № 1491», произведенной на основании распоряжения на совершение соответствующей операции, оформленной и поданной регистратору продавцом ФИО3, что подтверждается предоставленной АО ВТБ Регистратор Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «Автоколонна № 1491» на дату 11.04.2023 № АДЫГ-1255-110423/2 от 11.04.2023 по счету (лицевому счету) № 8 акционера ФИО2

08.11.2023 г. между гр. ФИО4 (продавец) и гр. ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить обыкновенные именные акции АО «Автоколонна № 1491» в количестве                   39 973 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Цена обыкновенных именных акций АО «Автоколонна № 1491» в количестве 39 973 штук, передаваемых по настоящему Договору, составляет 48 200 000 рублей, что и являлось ценной Договора (п. 2.1. Договора).

Согласно п. 2.2. Договора покупатель уплачивает цену Договора продавцу в следующем порядке:

- 1 500 000 рублей уплачивается путем передачи наличных денежных средств продавцу до 10.01.2024;

- оставшаяся сумма 46 700 000 рублей уплачивается после 10.01.2024 четырьмя платежами в течение 4 календарных месяцев путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца  по реквизитам, указанным в настоящем Договоре:

28 700 000 рублей - до 31.01.2024;

6 000 000 рублей - до 29.02.2024;

6 000 000 рублей - до 31.03.2024;

6 000 000 рублей - до 30.04.2024.

Согласно п. 3.1. Договора переход права собственности к покупателю на акции переходит в момент внесения соответствующей записи по счету покупателя.

Оплата приобретенных по договору купли-продажи от 08.11.2023 акций АО «Автоколонна №1491» в количестве 39 973 шт. произведена покупателем ФИО2 полностью путем передачи наличными и перечисления продавцу ФИО4 денежных средств в общей сумме 48 200 000 рублей:

10.01.2024 - 1 500 000 рублей путем передачи наличных денежных средств продавцу ФИО4, что подтверждается письменной распиской Продавца от 10.01.2024;

11.01.2024 - 5 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 15-19 от 11.01.2024 и платежным поручением № 4-8 от 11.01.2024;

15.01.2024 - 5 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 4-19 от 15.01.2024 и платежным поручением № 4-8 от 15.01.2024;

17.01.2024 - 5 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением  № 8-8 от 17.01.2024;

19.01.2024 - 8 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 1-19 от 19.01.2024 и платежным поручением № 1-8 от 19.01.2024; 

19.01.2024 - 5 700 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 6-19 от 19.01.2024 и платежным поручением № 3-8 от 19.01.2024;

23.01.2024 - 14 000 000 рублей, что подтверждается банковским ордером и платежным поручением № 1-8 от 23.01.2024;

26.01.2024 - 4 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 7-8 от 26.01.2024.

Право собственности покупателя Нагоя А.А. на акции АО «Автоколонна № 1491» в количестве 39 793 шт., возникшее на основании договора купли-продажи от 08.11.2023, также было зарегистрировано в установленном законом порядке путем внесения регистратором соответствующей записи по счету (лицевому счету) приобретателя             Нагоя А.А. в реестре владельцев ценных бумаг АО «Автоколонна № 1491», произведенной на основании распоряжения на совершение соответствующей операции, оформленной и поданной регистратору продавцом ФИО4, после которого ФИО2 уже стал владельцем (собственником) 79 946 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая (100 % акций общества), что подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «Автоколонна № 1491» на дату 26.01.2024 № АДЫГ-1255-260124/3 от 26.01.2024 по счету (лицевому счету) № 8 акционера ФИО2, предоставленной АО ВТБ Регистратор.

23.10.2024г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия б/н от 21.10.2024 с требованием переоформления на его имя приобретенных ответчиком 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 79 946 штук в течение                          10 календарных дней.

Оставление ответчиком требования (претензии) истца без ответа и удовлетворения, явилось основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Пояснениями представителей сторон установлено, что ФИО8 является отцом ответчика Нагоя А.А.

Разрешая настоящее дело, суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. п. 2 и 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс Российской Федерации) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, регулируются гражданским законодательством.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса).

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса сделки могут совершаться представителями, и сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 434 Гражданского кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса).

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса).

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 Гражданского кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.01.2017 № 1-О, специфика акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица заключается в том, что его уставный капитал разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акции, составляющие уставный капитал акционерного общества, в силу положений ст. 99, п. 2 ст. 142 Гражданского кодекса являются бездокументарными ценными бумагами и согласно ст. 128 Гражданского кодекса они отнесены к объектам гражданских прав.

Как предусмотрено п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса право собственности прекращается, в том числе и при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса).

В соответствии с п.1 ст. 149 Гражданского кодекса порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение (п. 1 ст. 149.2 Гражданского кодекса).

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (п. 2 ст. 149.2 Гражданского кодекса).

Аналогичные положения установлены и Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в соответствии п. 1 ст. 28 и подп. 1 п. 1 ст. 29 которого права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях, а право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из норм гл. 3, 4, 6 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» также следует, что передача прав на ценные бумаги оформляется внесением держателем реестра соответствующей записи по лицевому счету о списании ценных бумаг и записи по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг на основании распоряжения зарегистрированного лица, передающего права на ценные бумаги.

Соответственно, лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету в реестре акционеров, подтверждением чего является выписка из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету зарегистрированного лица, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 № 3221/13 также изложена аналогичная позиция, согласно которой владельцами бездокументарных ценных бумаг в силу ст. 2 и 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что договоры купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023 и 08.11.2023 были заключены и реально исполнены сторонами сделок – ФИО3 и ФИО4, как продавцами, с одной стороны, и ФИО2, как покупателем, с другой стороны; право собственности на отчужденные ФИО3 и ФИО4 акции АО «Автоколонна № 1491» в предусмотренном законом порядке перешло непосредственно к их приобретателю -          Нагою А.А. (в реестр акционеров на основании распоряжений ФИО3 и ФИО4 были внесены соответствующие записи о списании обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Автоколонна № 1491» с лицевых счетов ФИО3 и ФИО4 и зачислении их на лицевой счет Нагоя А.А.).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о заключенности между ответчиками и реальном исполнении договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023 и 08.11.2023, а, следовательно, достижении именно тех правовых последствий, на достижение которых и были направлены вышеуказанные договоры купли-продажи ценных бумаг (акций), что свидетельствует о том, что в результате указанных сделок стороны воспользовались своими правами по отчуждению и приобретению акций АО «Автоколонна № 1491» в соответствии со ст. ст. 209, 218, 421 Гражданского кодекса и их действия по заключению указанных договоров соответствуют принципу свободы договора.

Доводы истца о приобретении спорных акций по вышеуказанным договорам купли-продажи ответчиком ФИО2 по поручению истца ФИО8, за его счет и в его интересах, суд считает неподтвержденными допустимыми, относимыми и достаточными   доказательствами.

В соответствии с п. 1 ст. 971 Гражданского кодекса по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Согласно п. 1 ст. 973 Гражданского кодекса поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

В силу п. 1 ст. 975 Гражданского кодекса доверитель обязан выдать поверенному доверенность (доверенности) на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 182 настоящего Кодекса.

В ходе разбирательства спора ответчик ФИО2 отрицал существование когда-либо такого поручения.

В материалы дела не представлено доказательств и судом также не установлено, что между истцом и ответчиком ФИО2 такой договор поручения о приобретении ответчиком ФИО2 на имя истца ФИО8 акций АО «Автоколонна № 1491» когда-либо заключался. Доказательств выдачи доверенности на совершение ответчиком                 ФИО2 от имени и в интересах истца ФИО1 юридических действий по покупке акций АО «Автоколонна № 1491», соответствовавших такому поручению: включая открытие в АО ВТБ Регистратор счета (лицевого счета) на имя истца ФИО1, как приобретателя акций АО «Автоколонна № 1491», и регистрации перехода прав на акции АО «Автоколонна № 1491» по такому счету (лицевому счету) к истцу Нагою А.Х., как приобретателю таких акций, в материалы дела не представлено.

Представленную истцом в дело копию общей нотариальной доверенности от 02.11.2020, выданную ФИО8 на имя Нагоя А.А., суд не может признать доказательством существования поручения о котором указывает истец, поскольку каких-либо соответствующих указаний о поручении истцом ответчику Нагою А.А. совершения определенных юридических действий по приобретению конкретного имущества - акций                АО «Автоколонна № 1491» (иных упоминаний об АО «Автоколонна № 1491», акциях                АО «Автоколонна № 1491», регистраторе - АО ВТБ Регистратор) и наделению ответчика Нагоя А.А. необходимыми полномочиями на представление интересов истца у указанного держателя реестра владельцев ценных бумаг, данная доверенность не содержит.

Нормами гл. 2 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» установлено, что держатель реестра открывает лицевой счет на основании заявления лица об открытии ему лицевого счета (далее - заявление) и заполненной анкеты. Заполненная анкета физического лица, кроме всех предусмотренных вышеуказанным Положением сведений физическом лице, должна обязательно содержать образец подписи физического лица (в случае если физическое лицо действует от своего имени), имеющего намерение открыть лицевой счет (п. 2.2.10 Положения), который в силу требований п. 2.26 указанного Положения должен быть сделан непосредственно этим лицом в присутствии работника держателя реестра (трансфер-агента, эмитента, наделенного правом осуществлять прием документов для открытия лицевых счетов, управляющей компании паевого инвестиционного фонда, управляющего ипотечным покрытием, агента по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда), уполномоченного заверять образцы подписей в анкетных данных, и заверен указанным работником, поскольку при невыполнении вышеуказанного условия держатель реестра не открывает лицевой счет.

В соответствии с п. 2.27 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» вышеуказанное требование п. 2.26 настоящего Положения не применяется только в двух случаях, когда подлинность подписи лица, указанного в анкетных данных, засвидетельствована в соответствии со ст. 35, ч. 1 ст. 38, ст. ст. 46 и 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-I (п. 2.27.1 Положения) или когда заявление и анкета представлены держателю реестра в виде электронных документов и подписаны электронной подписью лица, образец подписи которого содержится в анкетных данных (п. 2.27.2 Положения).

В силу вышеизложенных норм Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» отсутствие специально установленных полномочий, также является свидетельством отсутствия поручения, о существовании которого указывает истец, поскольку совершение в рамках такого поручения требуемых юридически значимых действий по регистрации спорных акций на имя ФИО1 ответчиком ФИО2 не представлялось возможным. При этом сам истец ФИО8, как при заключении оспариваемых договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023 и от 08.11.2023, так и после, к держателю реестра – АО ВТБ Регистратор об открытии лицевого счета с заявлением и анкетой, где подлинность его подписи как лица, указанного в анкетных данных, была бы засвидетельствована в соответствии со ст. 35, ч. 1 ст. 38, ст. ст. 46 и 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-I в соответствии с п. 2.27.1 вышеуказанного Положения никогда не обращался; заявлений и анкеты в виде электронных документов, подписанных электронной подписью лица, образец подписи которого содержится в анкетных данных, как то предусмотрено п. 2.27.2 того Положения, держателю реестра не представлял.

Суд считает несостоятельными и требования истца о признания за ним права собственности на акции АО «Автоколонна № 1491» вследствие применения последствий недействительности сделок к вышеуказанным договорам со списанием спорных акций с лицевого счета ответчика и зачислением их на лицевой счет истца, обоснованные  перечислением денежных средств за период с 01.01.2020 года по 07.08.2024 года на счет ответчика Нагоя А.А. в размере 71 878 080 рублей, якобы для приобретения и последующей регистрации спорных акций на имя ФИО1

Из представленных истцом в материалы дела копий банковских выписок судом установлено, что в юридически значимый период времени, а именно, в период заключения ответчиком ФИО2 договоров купли-продажи спорных акций от 27.02.2023 и от 08.11.2023, а также в период произведения расчетов по ним, перечислений на общую сумму цены обоих договоров в размере 83 200 000 рублей от истца к ответчику ФИО2 не поступало.

Из материалов дела также следует, что заключение договора купли-продажи акций между ФИО3 и ФИО2 имело место 27.02.2023, оплата по указанному договору была произведена в период с 27.02.2023 по 26.05.2023, заключение договора купли-продажи акций между ФИО4 и ФИО2 имело место 08.11.2023, расчеты по договору были произведены в период с 10.01.2024 по 26.01.2024, в связи с чем все переводы, имевшие место до возникновения указанных обязательств, то есть с 01.01.2020 по 26.02.2023, а затем с 27.05.2023 по 07.11.2023 и с 27.01.2024 по 07.08.2024, не могут свидетельствовать о получении средств на исполнение оспариваемых договоров купли-продажи ценных бумаг (акций).

Более того, представителем истца было подтверждено, что ответчик ФИО2 имел иные хозяйственные связи с отцом по вопросам деятельности ООО «ТД «Виктория», что также указывает на невозможность однозначной идентификации платежей на исполнение поручения о приобретении акций, в отсутствие информации о назначении данных переводов.

Одновременно с этим, доводы истца об участии  ответчика в деятельности ООО «ТД «Виктория» и представленные в их обоснование различные письменные документы не имеют отношения к рассматриваемому в рамках настоящего дела спору о применении последствий недействительности ничтожных сделок от 27.02.2023 и от 08.11.2023, учитывая непосредственно те правовые основания, на которые ссылается истец в обоснование заявленных им исковых требований, при том, что ответчик ФИО2, вопреки утверждениям истца, изложенным в возражениях на отзыв ответчика, в предоставленных им правоохранительным органам объяснениях никогда не указывал, а тем более не подтверждал, что истцом ему когда-либо было дано поручение о приобретении им на имя ответчика акций АО «Автоколонна № 1491», и что между ними существовала договоренность о регистрации (переоформлении) акций АО «Автоколонна № 1491» на имя истца.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена.

Вместе с тем, истцом в обоснование заявленных им уточненных исковых требований о ничтожности договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023 и от 08.11.2023 не представлено доказательств ни мнимости, ни притворности указанных сделок, которые бы подтверждали, что при заключении данных договоров купли-продажи ценных бумаг все стороны договора (как продавцы ФИО3 и ФИО4, так и покупатель ФИО2) не намеревались создать соответствующие условиям этих сделок правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и не имели намерений исполнять указанные сделки или требовать ее исполнения, либо совершали их с целью прикрыть другие сделки.

Напротив, из материалов дела и предоставленных суду ответчиками пояснений следует, что договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023, заключенный между ФИО9 по доверенности от имени и за гр. ФИО3 и ФИО2, а также договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 08.11.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО2, реально исполнены сторонами, Покупателем ценных бумаг (акций) по указанным договорам купли-продажи ценных бумаг (акций) является непосредственно ФИО2, действующий от своего имени, и права на акции согласно данным договорам перешли к ФИО2, как к Покупателю, о чем в реестр владельцев ценных бумаг АО «Автоколонна № 1491» регистратором - АО ВТБ Регистратор в установленном законом порядке внесены соответствующие записи о зачислении обыкновенных именных акций рег. номер 1-01-34245-Е в количестве 79 946 штук на лицевой счет ФИО2, что свидетельствует о том, что сторонами сделок были достигнуты именно те правовые последствия, на достижение которых и были направлены договоры купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023 и от 08.11.2023.

При рассмотрении дела, судом установлено, что после приобретения акций                         АО «Автоколонна № 1491» ответчик ФИО2, а не кто-либо иной, непосредственно сам реализует свои права и исполняет обязанности единственного акционера общества                    АО «Автоколонна № 1491», что подтверждается принятыми им решениями в отношении общества и свидетельствует о том, что стороны оспариваемых сделок не только имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, но и совершили действия, предусмотренные для данного вида сделок, тогда как согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

В соответствии с ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания, являясь в силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальной обязанностью лиц, участвующих в деле, распределяется судом между ними на основании их требований и возражений, при этом предмет доказывания по конкретному делу определяется судом на основании его обстоятельств и подлежащих применению норм материального права.

Вместе с тем, доказательств существования поручения о приобретении ответчиком ФИО2 на имя истца ФИО1 акций АО «Автоколонна № 1491», оформления их на имя истца, наступления иных правовых последствий в результате совершения указанных сделок, в том числе свидетельствующих о покупке спорных акций не ответчиком            ФИО2, а истцом ФИО8, в материалы дела не представлено и в ходе рассмотрения дела судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для квалификации договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 27.02.2023 и от 08.11.2023 в качестве ничтожных сделок и применения последствий недействительности к данным сделкам путем списании с лицевого счета ответчика ФИО2 спорных акций и зачислении их на лицевой счет истца ФИО8, в виду чего отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, не содержащего требования о возврате исполненного по сделке или о присуждении имущества, а также искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок уплачивается государственная пошлина в размере - 15 000 рублей – для физических лиц.

Таким образом, при обращении с заявлением о признании сделки недействительной, содержащим требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества с определенной стоимостью уплате подлежит государственная пошлина за имущественное требование. В рассматриваемо случае истец претендовал на передов на его лицевой счет акций общей стоимостью 7 994 600 рублей.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, после вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" от 08.08.2024 N 259-ФЗ (далее - Федеральный закон от 08.08.2024 N 259-ФЗ) размер государственной пошлины при цене иска от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей составляет - 55 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей.

Принимая во внимание результат рассмотрения дела и уплаченную истцом пошлину в размере 15 000 рублей, суд устанавливает Нагою А.Х. обязанность к уплате 249 838 рублей государственной пошлины за рассмотрением дела

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление ФИО1 к ФИО2 ФИО3, ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожных сделок – договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Автоколонна № 1491», заключенных 08.11.2023г. между ФИО4 и ФИО2, 27.02.2023г. между ФИО3 и ФИО2, в виде списания с лицевого счета ФИО2 100 % акций обыкновенных акционерного общества «Автоколонная №1491» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 79 946 штук стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-34245-Е), с зачислением их на счет ФИО1 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 249 838 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции, жалоба подается через суд, вынесший решение.


Судья                                                                                                                         Н.Г. Мусифулина