Решение от 4 октября 2021 г. по делу № А57-7927/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-7927/2021
04 октября 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 27 сентября 2021г.

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2021г.


Судья Арбитражного суда Саратовской области Е.Л. Большедворская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по иску

Государственной корпорации развития «ВЭБ. РФ», г.Москва

к ООО «Нарат-К», г.Саратов

Третьи лица: АО «Саратовский институт стекла», г.Саратов, в/у ФИО2, в/у ФИО3,

Об обращении взыскания на акции,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 15.11.2019 г.

от ответчика - ФИО5, представитель по доверенности от 09.08.2021г.,

третьи лица-не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», г. Москва с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Нарат-К», г. Саратов, третьи лица: АО «Саратовский институт стекла», г. Саратов, временный управляющий АО «Саратовский институт стекла» ФИО2, г. Пермь, временный управляющий ООО «Нарат-К» ФИО3 об обращении взыскания на принадлежащие ООО «Нарат-К» акции АО «Саратовский институт стекла».

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представители ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.07.2017г. между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и АО «Саратовский институт стекла» заключено кредитное соглашение № М00000/1501 с учетом дополнений к нему от 31.10.2017г. № 1, от 30.01.2018г. № 2, от 13.12.2018г. № 3, от 26.08.2019г. № 4.

Согласно п. 2.1 Кредитного соглашения Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в рамках невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 820 000 000,00 руб. на финансирование расходов по реализации проекта, кредитные денежные средства предоставляются траншами в установленном порядке.

Пунктом 4.1. Кредитного соглашения Заёмщик принял обязательства возвратить Банку Кредит в течении 84 (Восьмидесяти четырех) месяцев с даты выдачи первого транша, но не позднее 90 (Девяноста) месяцев с даты заключения Кредитного соглашения в соответствии с графиком.

В соответствии с п. 5.1, 5.2 Кредитного соглашения Заемщик обязуется уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользование Кредитом в размере 14% годовых (фиксированная ставка), начисляемые на задолженность по Кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления первого транша, по дату фактического возврата кредита включительно.

Истец выполнил обязательство по предоставлению денежных средств Заемщику в полном объеме. В связи с неисполнением АО «СИС» обязательств по погашению задолженности в адрес Заемщика направлено требование от 15.04.2020 № 8293/Х000 об оплате просроченной задолженности.

Истец указывает, что общая сумма задолженности по Кредитному соглашению по состоянию на 15.10.2020 составляет 927 851 076,00 рублей, из которых:

Основной долг: 769 570 476,43 рублей;

Проценты: 98 680 240,18 рублей;

Неустойка: 59 600 359,39 рублей.

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному соглашению между ВЭБ.РФ и ООО «Нарат-К» заключен договор залога акций от 19.09.2017 № М00000/1501-ДЗА с учетом дополнений от 16.03.2018 № 1, от 18.07.2018 №2, от 01.04.2019 № 3.

Согласно п.п. 1.1, 2.1 Договора залога с учетом дополнения от 18.07.2018г. № 2 в обеспечение исполнения обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в залог обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Саратовский институт стекла» в количестве 1 995 158 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45064-Е), принадлежащие Залогодателю на праве собственности (далее - Предмет залога). Номинальная стоимость акции на дату подписания договора составила 1 (один) рубль.

Для целей ст. ст. 340, 345 Гражданского кодекса РФ общая стоимость Предмета залога согласована сторонами в Договоре залога с дисконтом 20 процентов и составляет 1 596 126,40 рублей (п. 2.6 Договора залога).

Согласно п. 2.3 Договора залога залогом обеспечиваются все требования Залогодержателя по Кредитному соглашению, в том числе обязательства по возврату денежных средств, полученных Заемщиком в рамках невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 820 000 000,00 рублей, по уплате процентов за пользование Кредитом по ставке 14 процентов годовых, начисляемых на задолженность по Кредиту за весь период, по уплате комиссий, неустоек, возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательства Заемщика по Кредитному соглашению, по возмещению любых затрат или расходов, понесенных Залогодержателем при принудительном исполнении или защите прав по Кредитному соглашению и Договору залога, возмещению Залогодержателю всех расходов, связанных с обращением взыскания на Предмет залога и/или его содержанием и реализацией, а также требование о возврате полученного и по Кредитному соглашению при его недействительности.

Залог обеспечивает требования Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, включая, в частности, обязательства по возврату кредита, уплате процентов, неустоек, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, в случае признания Кредитного соглашения недействительным или незаключенным, возмещение необходимых расходов на содержание Предмета залога, расходов, связанных с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией, а также иных расходов Залогодержателя в связи с исполнением Кредитного соглашения (п. 2.4 Договора залога).

Согласно ст. 2.6 Договора залога начальная продажная цена Предмета залога (цена реализации) составляет 1 596 126,40 рублей.

В соответствии с п.п. 6.1, 6.2 Договора залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспечиваемых обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Обращение взыскания и реализация Предмета залога в судебном порядке могут быть осуществлены в случае нарушения Обеспечиваемых обязательств, в том числе в случае однократного неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, независимо от суммы неисполненного обязательства по Кредитному соглашению.

Как указывает истец, в связи с неисполнением Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению 15.04.2020 ВЭБ.РФ направил в адрес ООО «Нарат-К» уведомление об объявлении всей задолженности по Кредитному соглашению срочной к платежу с уведомлением о намерении обратиться в судебные органы с целью обращения взыскания на Предмет залога в случае непогашения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению (письмо от 15.04.2020 № 8292/Х000). Уведомление, согласно почтовому идентификатору 11514244000796 получено Ответчиком 23.04.2020.

Кроме того, 12.03.2021г. в адрес ООО «Нарат-К» повторно была направлена досудебная претензия № 6362/ХООО, которая, согласно почтовому идентификатору 10506457009971 получена Ответчиком 25.03.2021г.

Вместе с тем, ответа от ООО «Нарат-К» на направленные письма от 15.04.2020г. № 8292/Х000, от 12.03.2021г. № 6362/ХООО в адрес ВЭБ.РФ не поступало.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2020 по делу № А57-27737/2019 в отношении АО «Саратовский институт стекла» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим Должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2021 по делу № А57-27737/2019 требования ВЭБ.РФ признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «СИС» в общем размере 927 851 076,00 рублей, из которых 732 347 854,42 рублей, как обеспеченные залогом имущества АО «СИС».

Кроме того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2021 по делу № А57-7032/2020 признано обоснованным заявление ООО «Развитие» о признании ООО «НАРАТ-К» несостоятельным (банкротом).

В отношении ООО «НАРАТ-К» введена процедура наблюдения.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, предоставленное залогодателем, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, в обеспечение исполнения обязательств иного лица, не относится к числу требований по денежным обязательствам и на основании пункта 5 статьи 4 Закона о банкротстве подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве.

Статьей 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе, вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности, требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии со статьей 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Залог возникает с момента подписания договора залога имущественных прав. Одностороннее расторжение и прекращение договора подряда не влечет прекращение обязательств по нему, либо прекращение прав (требований), вытекающих из исполнения.

Пункт 1 статьи 334 ГК РФ позволяет кредитору по обеспеченному залогом денежному обязательству (залогодержателю) получить его удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), при неисполнении должником этого обязательства.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с ч. 1 ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Пунктом 1 ст. 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В силу ст. ст. 349, 350 ГК РФ, требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная продажная цена заложенного имущества.

Принимая решение об обращении взыскания на заложенное имущество суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена заложенного имущества при его реализации на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Судом установлено, что ненадлежащее исполнение обязательств по обеспеченному залогом кредитному соглашению № М00000/1501 от 21.07.2017г. подтверждено вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2021 по делу № А57-27737/2019, которым требования ВЭБ.РФ признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «СИС» в общем размере 927 851 076,00 рублей, из которых 732 347 854,42 рублей, как обеспеченные залогом имущества АО «СИС». Доказательств погашения задолженности в полном объеме в материалах дела не имеется.

Суд вправе обратить взыскание на часть предмета залога, если залогодатель докажет, что денежных средств, вырученных от продажи части заложенного имущества, будет достаточно для полного удовлетворения требований залогодержателя, а также предоставит документы, подтверждающие рыночную стоимость отдельных движимых вещей (имущественных прав (требований)) или недвижимых вещей, на которые залогодателем предлагается обратить взыскание.

Между тем, стороны правом на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения начальной продажной цены заложенного имущества не воспользовались, соответствующих ходатайств не заявили.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

С учетом изложенного, суд считает необходимым определить начальную продажную цену заложенного имущества по договору залога акций № М00000/1501-ДЗА от 19.09.2017г. в количестве 1 995 158 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45064-Е) при его реализации на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, равной 1 596 126 руб. 40 коп.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:


Исковые требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"-удовлетворить.

Обратить взыскание на принадлежащие ООО «Нарат-К» акции АО «Саратовский институт стекла» являющиеся предметом залога по договору залога акций № М00000/1501-ДЗА от 19.09.2017г. в количестве 1 995 158 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45064-Е) путем их реализации с публичных торгов, установив начальную цену предмета залога в размере 1 596 126 руб. 40 коп.

Взыскать с ООО «Нарат-К» в пользу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.Л.Большедворская