Решение от 9 июля 2020 г. по делу № А38-6486/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-6486/2019
г. Йошкар-Ола
9» июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 2 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 9 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме «Дарава» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5

с участием представителей:

от истца – ФИО6 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО2, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ответчика, общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Дарава» (далее – общество), действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 258 891 руб.

В исковом заявлении и в уточнении к нему изложены доводы о том, что обществом не исполнена в установленный срок предусмотренная федеральным законом обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ «Дарава» в связи с его выходом из состава участников общества (т.1, л.д. 3-4, т.3, л.д. 107). В судебном заседании истец полностью поддержал измененное требование (т.3, л.д. 174-175).

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему требование не признал и указал, что действительная стоимость части доли истца, к которому она перешла по наследству от ФИО7, составляет 2 347 500 руб. Однако с учетом имевшихся требований общества к наследодателю в общем размере 6 546 283 руб. 95 коп., по долгам которого в силу статьи 1175 ГК РФ отвечают наследники, обязательство по выплате действительной стоимости доли истцу считается прекращенным на основании статьи 410 ГК РФ в результате зачета встречных однородных требований (т.1, л.д. 46-48, т.2, л.д. 72-73, т.3, л.д. 110-118).

Третьи лица, ФИО4 и ФИО5, в отзывах на исковое заявление просили отказать в удовлетворении иска, указав, что истребуемая истцом действительная стоимость доли в уставном капитале общества завышена (т.3, л.д. 169, 171).

Ответчик и третьи лица, извещенные о рассмотрении дела надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ (т.3, л.д. 163-165), для участия на последнее судебное заседание не явились. Поэтому в силу положений статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить измененный иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 12,5 %, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 12,5%, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50% (т.1, л.д. 83-91). Также участником общества являлась ФИО2, доля которой в уставном капитале составляла 25 %.

25 апреля 2019 года в ООО ПКФ «Дарава» по почте поступило нотариально заверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (т.1, л.д. 14-16).

В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в трехмесячный срок, установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 94 ГК РФ и пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При этом согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Возможность выхода участника ООО ПКФ «Дарва» из этого общества предусмотрена уставом, утвержденным решением единственного участника от 29.04.2014 (т.1, л.д. 70-82).

Как указано в подпункте «б» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО ПКФ «Дарава», направленное почтовой связью, получено работником общества, как следует из почтовых документов, 25 апреля 2019 года. При этом ответчик сообщил, что заявление поступило в общество 17 апреля 2019 года.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО ПКФ «Дарава» не устанавливает иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость его доли не позднее 25 июля 2019 года, что им исполнено не было.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимость чистых активов понимается разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам в уставный капитал) и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Изменение первоначальной стоимости относящихся к активам объектов основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств. Переоценка объектов основных средств производится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки (приказ Минфина РФ от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств»).

Между сторонами возник спор относительно действительной стоимости доли ФИО2, вышедшей из состава участников общества.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

ООО ПКФ «Дарава» на праве собственности принадлежат сооружение (железнодорожный путь) протяженностью 160 м с кадастровым номером 12:05:0801005:305, расположенное по адресу: <...>; здание картофелехранилища площадью 2421,2 кв.м с кадастровым номером 12:05:0801005:348, расположенное по адресу: <...>; земельный участок площадью 5373 кв.м с кадастровым номером 12:05:0901002:334, расположенный по адресу: <...> что подтверждается сведениями из ЕГРН (т.2, л.д. 38-54).

Для определения по состоянию на 31.12.2018 стоимости чистых активов ООО ПКФ «Дарава» с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости указанных основных средств, а также действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества арбитражным судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено оценщику индивидуальному предпринимателю ФИО8 (т.2, л. д 57-59).

Согласно заключению эксперта от 19 февраля 2020 года стоимость чистых активов ООО ПКФ «Дарава» с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2018 составляла 21 035 564 руб. Действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО ПКФ «Дарава» по состоянию на 31.12.2018 составила 5 258 891 руб. (т.2, л.д. 83-154, т.3, л.д. 1-97).

Арбитражный суд признает возражения ответчика относительно достоверности определенной экспертом стоимости чистых активов и действительной стоимости доли необоснованными и опровергнутыми по каждому пункту судебным экспертом в его дополнении (т.3, л.д. 166-168).

По правилам статей 71 и 86 АПК РФ арбитражный суд признает экспертное заключение достоверным доказательством по делу.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд полагает, что совокупностью имеющихся в деле доказательств достоверно и убедительно установлена действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО ПКФ «Дарава» в размере 5 258 891 руб.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом предусмотренных статьей 333.21 НК РФ ставок размер государственной пошлины по требованию, поддерживаемому истцом на момент принятия решения по делу, составляет 49 294 руб. Истцу была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины. Поэтому в связи с удовлетворением иска государственная пошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

Кроме того, в соответствии со статьями 106, 109, 112 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам. Поэтому с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на проведение экспертизы в сумме 170 000руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Дарава» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Дарава» в размере 5 258 891 руб. и судебные расходы по выплате вознаграждения эксперту в сумме 170 000 руб.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Дарава» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 49 294 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней после вступления судебного акта в законную силу при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья В.В. Лежнин