Решение от 12 августа 2019 г. по делу № А41-21240/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«13» августа 2019 года

Дело № А41-21240/19

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т. В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после замены помощником судьи Исаевым М. В., рассмотрев в дело по иску ФИО2, ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о расторжении соглашения 22.09.2011 г., договоров купли-продажи долей и признании права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «УниверсалРесурс», МРИ ФНС России №23 по Московской области

при участии в судебном заседании – представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 и ФИО3 (далее совместно – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к гражданам ФИО4 и ФИО5 (далее – ответчик 1 и ответчик 2 соответственно, а совместно – ответчики) о расторжении соглашения от 22.09.2011, заключенного между ФИО2, ФИО3 и ФИО4; о расторжении договора купли-продажи части доли в размере 16,6 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс» (далее – ООО «УниверсалРесурс», Общество) от 09.08.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО5; о признании за ФИО2 права на долю в размере 16,6 % в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» с одновременным лишением права на данную долю ФИО5; о расторжении договора купли-продажи части доли 16,7 % в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» от 10.08.2013, заключенного между ФИО3 и ФИО5; о признании за ФИО3 право на долю в размере 16,7% процентов в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» с одновременным лишением права на данную долю ФИО5.

В обоснование заявленных требований истцы указали на ненадлежащее исполнение ФИО4 инвестиционных обязательств, вытекающих из соглашения от 22.09.2011, поэтому ФИО2 и ФИО3 как стороны данной сделки, лишившиеся того, на что рассчитывали при её заключении по вине ответчика 1, требуют расторжения соглашения. Вместе с тем, поскольку со своей стороны обязательства по передаче части долей ООО «УниверсалРесурс» истцами были выполнены согласно договоренностям с ответчиком 1 в форме отчуждении уставного капитала Общества тесно связанному лично с ФИО4 лицу – ФИО5, ФИО2 и ФИО3 заявлены требования о лишении ответчика 2 права собственности на переданные во исполнение соглашения от 22.09.2011 доли Общества и признании права собственности на них за истцами.

Иск заявлен на основании статьи 7 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», статей 421, 422, 450, 452, 453 Граждаснкого кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «УниверсалРесурс» и Межрайонная инспекция Федеральной наговой службы России № 23 по Московской области.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Представители ФИО5 возражали против удовлетворения заявленных требований. По доводам ответчика 2 следует, что истцами не доказан факт взаимосвязи соглашения от 22.09.2011 и договоров купли-продажи части долей Общества от 09.08.2013 и 10.08.2013, в связи с чем последствием неисполнения обязательства ФИО4 по соглашению не может являться лишение права на доли ФИО5; соглашение от 22.09.2011 является незаключенным, поскольку в нем не согласованы существенные условия, необходимые для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества и не соблюдена нотариальная форма, предусмотренная для такого рода сделок; истцы не обосновали, что ФИО5 и ФИО4 состоят в близких личных отношениях и ведут совместную предпринимательскую деятельность, и не подтвердили, что ответчик 2 был введен в состав участников Общества по инициативе ФИО4 и в его интересах; предъявление настоящего иска продиктовано наличием корпоративного конфликта в Обществе между ФИО2 и ФИО5 и направлено на то, чтобы разрешить этот конфликт в пользу истца за счет интересов ответчика, что являетя злоупотребленем правом, влекущим отказ в судебной защите. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы ФИО2 и ФИО3, изложенные в искововом заявлении.

Ответчик 1 и третье лицо (регистрирующий орган), будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие представителя в порядке статьи 123, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалах дела находится отзыв ФИО4, в котором данный ответчик, так же как и ответчик 2 отрицает факт взаимосвязи соглашения от 22.09.2011 и договоров купли-продажи части долей Общества от 09.08.2013 и 10.08.2013, утверждает, что никогда не являлся бенефициарным владельцем долей в уставном капитале Общества, констатирует, что не имеет никаких не исполненных обязательств перед истцами, поясняет, что не состоял в браке с ФИО5 и заявляет о пропуске срока давности по заявленным требованиям.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО2, ФИО3 и ФИО4 заключено трехстороннее соглашение от 22.09.2011 (далее – Соглашение).

Условиями Соглашения (пункты 1, 2, 3) было установлено, что в связи с осуществляемым ООО «УниверсалРесурс» строительством Торгового центра с объектами инженерной инфраструктуры ФИО4 вкладывает 33,3 % своих капиталовложений в данное строительство, а ФИО2 и ФИО3 (собственники уставного капитала Общества) в счет вложенных капиталовложений передают по 16,65 % Общества ФИО4

В соответствии с пунктом 4 Соглашения получаемая прибыль от хозяйственной деятельности Торгового центра строительных материалов, распределяется между Участниками в следующем порядке:

4.1. ФИО2 и ФИО3 получают по 42,5% от общего дохода до момента окупаемости капиталовложений направленных на покупку земельных участков по 10 500 000 долларов США соответственно.

4.2. ФИО4 получает 15% от общего дохода на период окупаемости капиталовложений согласно пункту 4.1 Соглашения.

4.3. После окупаемости капиталовложений направленных на покупку земельных участков, получаемая прибыль от хозяйственной деятельности Торгового центра строительных материалов распределяется между Участниками в соответствии с размером доли в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» - балансодержателя активов.

Таким образом, Соглашение определяло инвестиционный способ вступления в Общего нового участника, при условии внесения ФИО4 33,3 % капиталовложений в строительство торгового центра, в том числе 33,3 % от затрат других действующих участников на приобретение земельных участков стоимостью 21.000.000 долларов США.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 и ФИО3 утверждают, что ФИО4 своих обязательств по Соглашению не исполнил, вложений в строительство торгового центра не осуществлял, направленное в его адрес 13.02.2019 требования об оплате стоимости капиталовложений в строительство торгового центра проигнорировал.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. При этом суд должен указать на то, какие соответствующие интересы защищаются применением императивной нормы по аналогии закона.

Исследовав предмет рассматриваемого Соглашения, суд пришел к выводу о том, что оно не относится к отдельным видам сделок, предусмотренных законом.

Согласно абзацам 2 и 3 статьи 1 Закона № 39-ФЗ инвестиции - это денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; инвестиционная деятельность - это вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Следовательно, положения данного федерального закона подлежат применению к правоотношениям сторон Соглашения, связанным с осуществлением ФИО4 инвестирования и предпринимательской деятельности и других видов деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В то же время Соглашение содержит элементы, связанные с вхождением в Общество нового участника за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО «УниверсалРесурс».

Эти правоотношения регулируются нормами статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая в свою очередь не требует оформления самостоятельной сделки купли-продажи доли.

В этой связи доводы ответчиков о том, что Соглашение представляет собой предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который подлежит нотариальному удостоверению и должен содержать все существенные условия, касающиеся размера отчуждаемых долей и их стоимости, признается судом необоснованным.

При таких обстоятельствах оснований считать Соглашение незаключенным или недействительным у арбитражного суда не имеется.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Факт подписания Соглашения на указанных в нём условиях ФИО6 не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Доказательства исполнения ответчиком 1 либо ответчиком 2 обязательств по финансирования строительства торгового центра, как того требуют условия Соглашения, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из содержащегося в пункте 2 статьи 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора при существенном нарушении договора другой стороной, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из представленных истцами разрешений на ввод объектов недвижимости в эксплуатацию явствует, что хозяйственные постройки, возведенные Обществом, и находящиеся на территории Торгового центра, введены в эксплуатацию в период с 2011 по 2014 годы.

Согласно документально подтвержденным данным бухгалтерского учета Общества общая стоимость затрат, понесенных на строительство торгового центра составила 525.799.519 руб. (справка № 24/19 от 18.03.2019, составленная на основании документов первичной бухгалтерской отечности, приложенных к иску).

За период с 2008 по 2013 годы истцами Обществу были выданы беспроцентные займы на общую сумму 335.000.000 руб., о чем свидетельствуют договоры займа и платежные поручения, представленные в материалы дела; также финансирование осуществлялось за счет привлечения кредитных средств АКБ «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАО) и ОАО КБ «КОСМОС» (соответствующие документы представлены истцами суду)

Однако средств самого ФИО6, ФИО5 или иных лиц, выступающих в интересах ответчиков, к финансированию торгового центра не привлекалось.

Несоблюдение ФИО6 порядка инвестирования строительства торгового центра до 2014 года и возмещения понесенных затрат после 2014 года следует считать грубым нарушением обязательства ответчика 1, поскольку по существу внесение его капиталовложений в объект предпринимательской деятельности – активы ООО «УниверсалРесурс» являлось единственным условием для передачи истцами части уставного капитала данной организации.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что судом установлен и материалами дела подтвержден факт существенного нарушения ответчиком 1 обязательств по Соглашению, исковые требования в части его расторжения следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом доводы ФИО5 о том, что сами истцы кредитовали Общество на возмездной основе и предоставленные ими займы были полностью возвращены, судом во внимание не принимаются, поскольку в данном случае на ответчиках лежит обязанность по доказыванию финансирования строительства торгового комплекса именно со своей стороны.

То обстоятельство, что в стоимость затрат истцов входила покупка земельных участков под строительство торгового ответчиками не отрицается, таким образом, ФИО4 был обязан возместить истцам по Соглашению как минимум 33,3 % этих участков, ценных в 10.500.000 долларов США, чего сделано не было.

Вместе с тем судом установлено, что со стороны ФИО2 и ФИО3 условия Соглашение было исполнено.

Так, часть доли Общества в размере 16,6% была отчуждена ФИО2 в пользу ФИО5 по купли-продажи от 09.08.2013, а другая часть доли в размере 16,7% по цене 2.725.440 руб. была отчуждена ФИО3 в пользу ответчика 2 по аналогичному договору от 10.08.2013.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики утверждают, что никакой взаимосвязи с этими сделками с Соглашением не было; ФИО5 приобретала доли у истцов самостоятельно и вступала в правоотношения с ФИО2 и ФИО3 независимо от воли ФИО4

Однако данные доводы опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и фактически установленными обстоятельствами настоящего спора.

В частности, судом установлено, что приобретение ФИО5 долей в Обществе было осуществлено в период действия Соглашения между истцами и ответчиком 1.

Размер приобретаемых ФИО5 долей (33,3 %) совпадал с размером долей, подлежащих передаче ФИО4 в соответствии с Соглашением.

Самим Соглашением не было определено, что доли должны были быть переданы непосредственно в собственность ФИО4, что также свидетельствует о необоснованности доводов ответчиков в части квалификации Соглашения в качестве договора купли-продажи долей между истцами и ответчиком 1.

Далее необходимо отметить, что передача доли именно ФИО5 обуславливалась не просто наличием между ответчиками доверительных партнерских отношений, но и межличностной тесной гражданской взаимосвязи, которая доказывается следующим.

В материалы дела истцами были представлены документы, запрошенные из государственных органов Французской Республики, согласно которым ФИО4 и ФИО5 зарегистрировали на территории данного государства ряд организаций для ведения коммерческой деятельности.

В частности, в 2004 году в Париже учреждена гражданская компания по операциям с недвижимостью «Вилла л'Эглон», зарегистрированная по адресу места жительства ФИО4, совладельцами которой являются ответчики.

Вместе с тем ФИО5 использует адрес совместного проживания с ФИО4 в качестве официального, для получения, в том числе, документов, связанных с участием в Обществе.

Так, 09.03.2017 за подписью ФИО5 в адрес ООО «УниверсалРесурс» поступило требование о предоставлении документов и информации в отношении общего собрания участников, проведенного 09.01.2017, в котором ответчик 2 предлагал направить запрошенные документы и информацию на имя «Билунова Леонида» по адресу последнего в городе Париже, при этом указав адрес электронной почты: Bilunl@hottnail.fr.

В дальнейшем ФИО5 подтвердила получение направленного требования, датированного 01.03.2017 в повторном требовании о предоставлении документов и информации от 05.04.2017.

При этом информация о совместной жизни ФИО4 и ФИО5 находится в публичном доступе, а именно: в сети Интернет на странице http://vvwvv.bolshoyvopros.rii/qiiestions/7525544kto-takoj-ljonja-makintosh-chem-znamenit- skolko-let-zhenat-i-est-ii-deti.html размещена семейная фотография, на которой запечатлены ФИО4 (чье фото также имеется в публичном доступе) и ФИО5

Данная фотография обозревалась в судебном процессе, при этом представитель ответчика 2 подтвердил, что на ней изображен его доверитель.

Также представитель ответчика 2 фактически уклонился от опровержения довода истцов о наличии у ФИО4 и ФИО5 общих детей - дочери ФИО7 (1988 г. р.) и сына ФИО8 (2000 г. р.).

Укрепиться во мнении относительно взаимосвязи Соглашения и договоров купли-продажи части долей истцов позволяет и то обстоятельство, что эти доли фактически были проданы ФИО5 по их номинальной стоимости.

Тогда как согласно отчетам об оценке, составленным организацией АО «2К», рыночная стоимость проданной ФИО2 доли (16,6 %) по состоянию на 09.08.2013 составляла 87.025.000 руб., а доля ФИО3 (16,7 %) – 87.550.000 руб.

По мнению суда, продажа истцами их долей по заниженной более чем в 30 раз стоимости сожительнице и матери детей ФИО4 противоречит требованиям обычаям делового оборота и свидетельствует о выражении их воли именно на исполнение заключенного ранее Соглашения с последним.

Возражения ответчиков относительно отсутствия доказательств ведения ФИО4 и ФИО5 совместной предпринимательской деятельности сводятся к тому, что между ними нет официально зарегистрированного брака, однако само по себе это не может являться исключающим и решающим фактором при оценке взаимосвязи Соглашения, договоров купли-продажи, ФИО4 и ФИО5 без учета иных установленных обстоятельств, прямо указывающих об обратном.

Также в качестве доказательств взаимосвязи ответчиков истцами в материалы дела копия оферты ФИО5 о продаже доли от 24.02.2013 в адрес ООО «УниверсалРесурс» (вх. № 121 от 24.02.2013), направленное с электронной почты ФИО4

Ответчик 2 заявлено о фальсификации данного доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ.

Частью 1 статьи 161 АПК РФ предусмотрена возможность обращения в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ, с учетом положений статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в арбитражном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в своем Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Мотивируя свое заявление, ответчик 2 указал на отсутствие подлинника копии оферты ФИО5 о продаже доли от 24.02.2013 в адрес ООО «УниверсалРесурс», а также на невозможность достоверного установления факта его направления в электронном виде.

Согласно пункту 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Вместе с тем по правилам части 6 статьи 71 АПК РФ суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Учитывая, что в рассматриваемом случае истцами по запросу суда не был представлен подлинник копии оферты ФИО5 о продаже доли от 24.02.2013 в адрес ООО «УниверсалРесурс», данный документ не отвечает критерием допустимости доказательств.

При таких обстоятельствах правовых оснований проверять достоверность и подлинность оферты по правилам статьи 161 АПК РФ не имеется.

Наряду с этим арбитражным судом отклоняются следующие доказательства, представленные истцами: распечатки переписки якобы состоявшиеся между ответчиком 1 и истцами, а также аудиозапись разговоров лиц, участвующих в деле, поскольку при исследовании этих доказательств суду с должной степенью достоверности не удалось установить их относимость к рассматриваемому спору.

Однако в деле достаточно иных доказательств, прямо указывающих на то, что ФИО5 и ФИО4 являются деловыми партнерами и семьей в общепринятом понимании этих терминов.

С учетом установленного, суд делает вывод о том, что факт исполнения обязательств истцов по передаче своих долей Общества под контроль ФИО4 посредством их продажи ФИО5 подтверждены надлежащими, допустимыми и относимыми доказательствами.

Совокупность данных доказательств однозначно указывает, что договоры купли-продажи долей истцов были включены в общую сделку по инвестированию строительства торгового центра – соглашения от 22.09.2011, бенефициаром которой опять-таки являлся ФИО4

Реализация Соглашения истцами осуществлялась посредством продажи доли, поскольку иные способов исполнения Соглашения стороны не имели с учетом того, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, влечет за собой обязательство лица, принимаемого в общество, внести вклад в течение в двух месяцев с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников (пункт 1 статьи 18 Закона № 14-ФЗ), тогда как инвестиционная деятельность ФИО4 не могла ограничиться столь коротким сроком.

Доводы ответчика 2 о том, что в нотариально заверенных договорах купли-продажи части долей не имеется ссылок на Соглашение, судом отклоняется, поскольку это обстоятельство должно оцениваться в совокупности с иным доказательствами, собранными по делу.

Учитывая, что по правилам пункта 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют заранее установленной силы, суд установил факт взаимосвязи между Соглашения и отчуждением долей в пользу ФИО5 исходя из совокупности всех представленных в дело доказательств, поэтому факт отсутствия в договорах купли-продажи части долей ссылок на Соглашение не способно повлиять на соответствующий вывод суда.

Также не имеет правового значения довод ответчика 2 о том, что в Соглашение внесены письменные исправления относительно соотношения долей, передаваемых под контроль ФИО4, учитывая, что данные исправления удостоверены его подписантами, а сам ФИО4 в своем отзыве не оспаривает факт того, что при подписании Соглашения имело место внесение исправлений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума Высшего арбитражного суда от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Таким образом, последствием прекращения действия Соглашения между истцами и ответчиком 1 на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ в условиях, когда встречное предоставление со стороны ФИО4 по нему фактически отсутствовало, будет являться расторжение договоров купли-продажи долей, заключенных между истцами и ФИО5

В соответствии со статьей 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Следовательно, расторжение договоров купли-продажи влечет за собой утрату ФИО5 права собственности на 33,3 % доли в уставном капитале Общества и возврат этих доли в собственность истцов в частях, определенных условиям договоров купли-продажи.

При этом довод истца о том, что ФИО3 в настоящее время не является участником Общества, не может быть принят во внимание, учитывая, что данное лицо, будучи субъектом предпринимательской деятельности, заключило Соглашение и передало часть своей доли ответчику 2 до утраты статуса участника Общества.

Также отклоняются как заведомо субъективные и неотносимые к существу рассматриваемого спора доводы ФИО5 о том, что данный иск предъявлен в целях разрешения в Обществе корпоративного спора и в условиях злоупотребления правом.

При рассмотрении спора ответчиками сделаны заявления о пропуске сроки исковой давности, которые удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ответчики считают, что трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять с момента заключения договор купли-продажи части долей, однако данные выводы нельзя признать обоснованными.

Как установлено выше, договоры купли-продажи долей являлись частью исполнения единой сделки - Соглашения, поэтому срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истцы узнали о том, что ответчик 1 существенно нарушил условия данной сделки, в связи с чем у истцов возникло право на расторжение Соглашения.

По условиям пункта 4 Соглашения компенсация понесенных истцами затрат, направленных на покупку земельных участков, должна производится за счет непропорционального распределения чистой прибыли ООО «УниверсалРесурс» в следующем порядке - Истцы получают по 42,5 процентов распределяемой среди участников чистой прибыли, ФИО4 - 15 процентов.

Согласно пункт 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Вместе с тем срок исполнения обязательств по осуществлению инвестиций ФИО4 в строительство установлен не был, а срок исполнения обязательств в части непропорционального распределения прибыли не мог возникнуть ранее даты возникновения у ООО «УниверсалРесурс» чистой прибыли по данным бухгалтерского учета и принятия общим собранием участников общества решения о ее распределении.

Доводы ответчика 2 о том, что Соглашением установлен срок исполнения обязательства по инвестированию – до передачи долей в уставном капитале Общества судом отклоняется, поскольку из буквального толкования данного документа по правилам статьи 432 ГК РФ такой вывод сделать нельзя.

В то же время 27 апреля 2018 года из материалов дел усматривается, что на общем собрании участников ООО «УниверсалРесурс» представителю ФИО5 - адвокату Боброву М. Е. было предложено обсудить вопрос об исполнении ФИО4 как бенефициарным владельцем доли в уставном капитале общества своих обязательств по Соглашению, однако представитель заявил, что ничего по этому вопросу ему не известно, перерыв в работе собрания для обсуждения этого вопроса со своим доверителем объявлять не требуется (вопрос 5 повестки дня протокол годового общего собрания участников от 27.04.2018).

Далее, общим собранием участников Общества принято решение о распределении чистой прибыли (протокол общего собрания участников от 04.02.2019), после чего 13.02.2019 истцы направили в адрес ответчиков требования об оплате стоимости капиталовложений в строительство Торгового центра путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества и о выплате части распределенной чистой прибыли в соответствии с пунктом 4.1 Соглашения.

Следовательно, о том, что ФИО4 определенно выраженно уклоняется от исполнения принятых на себя обязательств по Соглашению в части компенсации расходов за счет непропорционального распределения прибыли подконтрольного ему Общества истцы узнали в период 2018-2019 гг.; доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, материалы дела свидетельствуют о том, что срок исковой давности по требованиям, заявленным в рамках настоящего спора, начал течь не ранее апреля 2018 года, что указывает на то, что иск предъявлен в Арбитражный суд Московской области в пределах допустимых для осуществления защиты нарушенного права трех лет (07.05.2019).

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства настоящего спора, суд приходит к выводу о том, что требования истцов основаны на законе, надлежаще аргументированы, а потому имеются достаточные правовые основания для их удовлетворения. Государственная пошлина, уплаченная ФИО3 и ФИО4 при подаче настоящего иска, распределяется судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть соглашение от 22.09.2011 г., заключенное между ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Расторгнуть Договор от 09.08.2013 г. купли-продажи части доли в размере 16,6 % в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс», заключенным между ФИО2 и ФИО5.

Признать за ФИО2 право на долю в размере 16,6% в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» (ОГРН <***>) с одновременным лишением права на данную долю ФИО5

Расторгнуть договор от 10.08.2013 г. купли-продажи части доли 16,7 % в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс», заключенный между ФИО3 и ФИО5.

Признать за ФИО3 право на долю в размере 16,7% процентов в уставном капитале ООО «УниверсалРесурс» (ОГРН <***>) с одновременным лишением права на данную долю ФИО5.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 3000 руб. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 3000 руб. - расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 12 000 руб. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО3 12 000 руб. - расходов по государственной пошлине.

Обеспечительные меры, принятые определением от 19.03.2019 г. сохраняют свое действие до фактического исполнения решения, в случае вступления его в законную силу, если не будут отменены в порядке ст.97 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА