Решение от 7 августа 2020 г. по делу № А56-1203/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1203/2020
07 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы: Компания Соларстонс Лимитед (Solarstones Consulting Limited), Компания Каледор Консалтинг Лимитед (Caledor Consulting Limited)

Ответчики:

1)ФИО1;

2) ФИО2;

3) ФИО1;

4) ФИО3;

5) общество с ограниченной ответственностью "АБ ГРУПП"

третье лицо: межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделок ничтожными, применении последствий недействительности

при участии

от истцов: 1 – ФИО4, ФИО5 по доверенности от 11.02.2020, 2 – ФИО4 по доверенности от 22.05.2020, ФИО5 по доверенности от 22.05.2020.

от ответчиков: 1 – ФИО6 по доверенности от 24.04.2020,, 2 – ФИО7 по доверенности от 16.07.2020, 3 – ФИО7 по доверенности от 16.07.2020, 4 – не явилась (извещена), 5 – ФИО6 по доверенности от 16.03.2020, ФИО7 по доверенности от 01.10.2019

от третьего лица: ФИО8 по доверенности от 09.01.2020

установил:

Компания Соларстонс Лимитед (Далее по тексту – Истец 1) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1; ФИО2; ФИО1; ФИО3; обществу с ограниченной ответственностью "АБ ГРУПП" с требованием:

- признать сделки по внесению ФИО1, ФИО2, ФИО3 вкладов в уставный капитал ООО «АБ Групп» (ОГРН: <***>) от 30.12.2019 года на сумму 300 000 рублей каждый и на общую сумму 900 000 рублей ничтожными в соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ, ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ;

- применить последствия недействительности сделок по внесению ФИО1, ФИО2, ФИО3 вкладов в уставный капитал ООО «АБ Групп» (ОГРН: <***>) от 30.12.2019 года на сумму 300 000 рублей каждый и на общую сумму 900 000 рублей:

- Обязать ООО «АБ Групп» вернуть ФИО1, ФИО2, ФИО3, внесенные ими вклады в уставный капитал ООО «АБ Групп» в случае фактического внесения данных вкладов;

- Обязать МИФНС № 15 по городу Санкт- Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении внесения вкладов ФИО1, ФИО2, ФИО3 в уставный капитал ООО «АБ Групп» от 30.12.2019 года на сумму 300 000 рублей каждый и на общую сумму 900 000 рублей, об изменении размера уставного капитала ООО «АБ Групп» от 30.12.2019 года до 1 000 000 рублей, об изменении доли Контролирующего лица (ФИО1) от 30.12.2019 года со 100 % до 10%.

Определением от 24.01.2020 исковое заявление принято судом к производству.

20.03.2020 от ООО «АБ-Групп» поступил отзыв на иск.

02.06.2020 от Компании Каледор Консалтинг Лимитед (Caledor Consulting Limited) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца, исковое заявление, в котором Компания Каледор Консалтинг Лимитед (Caledor Consulting Limited) просит:

1. Признать сделки по внесению ФИО1, ФИО2, ФИО3 вкладов в уставный капитал ООО «АБ Групп» (ОГРН: <***>) от 30.12.2019 на сумму 300 000 рублей каждый и на общую сумму 900 000 рублей ничтожными.

2. Применить следующие последствия недействительности сделок по внесению ФИО1, ФИО2, ФИО3 вкладов в уставный капитал ООО «АБ Групп» (ОГРН: <***>) от 30.12.2019 на сумму 300 000 рублей каждый и на общую сумму 900 000 рублей:

- Обязать ООО «АБ Групп» вернуть ФИО1, ФИО2, ФИО3 внесенные вклады в уставный капитал ООО «АБ Групп» в случае действительного фактического внесения данных вкладов;

- Обязать МИФНС № 15 по городу Санкт- Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи в отношении внесения вкладов ФИО1, ФИО2, ФИО3 в уставный капитал ООО «АБ Групп» от 30.12.2019 на сумму 300 000 рублей каждый и на общую сумму 900 000 рублей, об изменении размера уставного капитала ООО «АБ Групп» от 30.12.2019 до 1 000 000 рублей, об изменении доли ФИО1 от 30.12.2019 со 100% до 10%.

В судебном заседании 04.06.2020 представитель Компаний передал суду решение Лондонского международного третейского суда по иску Компании Каледор Консалтинг Лимитед (Caledor Consulting Limited), ФИО9 к компании Doglemor Trade Limited, ФИО2, Компании DL Management Limited.

Представитель ФИО1 передал суду документы, подтверждающие оплату уставного капитала ООО «АБ Групп»: ордер №13 от 02.12.2019, письмо №10-0-07/1287 от 03.06.2020, платежные поручения №390 от 02.12.2019, №61 от 02.12.2019, №15 от 02.12.2019, вопрос о привлечении к участию в деле соистца оставил на усмотрение суда, не возражал против приобщения к материалам дела решения Лондонского международного третейского суда.

Представитель Инспекции вопрос о привлечении к участию в деле соистца оставил на усмотрение суда.

Суд в порядке статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соистца Компанию Каледор Консалтинг Лимитед (Caledor Consulting Limited) (Далее по тексту – Истец 2), приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

14.07.2020 от истцов поступили возражения на отзыв ООО «АБ-Групп».

В судебном заседании 16.07.2020 представитель истцов передал суду документы, направленные по системе «Мой Арбитр» к возражениям на отзыв Общества, возражения на отзыв ФИО1.

Представитель ФИО1 передал суду отзыв на иск с приложением дополнительных документов.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон.

24.07.2020 от ФИО2, ФИО1 поступил отзыв на иск с приложением платежных поручений об оплате вкладов в Общество.

В судебном заседании 30.07.2020 представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил:

Истцы полагают, что действия ответчиков представляют собой неправомерное «размытие» доли ФИО1 ( Далее по тексту – Ответчик 1) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АБ ГРУПП"(Далее по тексту – Ответчик 5) , предпринятые ответчиками в декабре 2019 года в нарушение условий обязательств первого ответчика перед вторым истцом по соглашению об опционе от 27.02.2015 на покупку акций иностранной компании и в нарушение обязательств первого ответчика по договору об оказании услуг от 27.02.2015, и исключительно в целях сокрытия единственного имущества первого ответчика от взыскания по результатам третейского разбирательства в Лондонском международном третейском суде. Истцы полагают, что оспариваемые действия следует признать недействительными сделками на основании статей 10, 166, 168 и 170 ГК РФ как мнимые, а также совершенные с исключительной целью злоупотребления правом в виде причинения вреда истцам.

Суд не может согласиться с мнением Истцов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истцы указывают на то, что они защищают свое право на принудительное исполнение арбитражных решений за счет имущества Ответчика 1, нарушенное оспариваемыми сделками.

Право на принудительное исполнение иностранных третейских решений в РФ является процессуальным правом, регулируемым нормами главы 31 АПК РФ, которое у Истцов может возникнуть в будущем при условии, что состоятся и вступят в силу судебные акты, которыми будет разрешено принудительное исполнение полностью или в части. Право на обращение денежного взыскания на имущество также является процессуальным правом, реализуемым на стадии исполнения судебных актов (гл. 8 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). Оно также возникает под условием, что должник в исполнительном производстве не исполняет решение суда добровольно и у него отсутствуют денежные средства на счетах или в наличной форме.

Суд считает обоснованным довод Ответчиков о том, что Истцы не являются кредиторами или взыскателями по отношению к ответчикам, поскольку требования Истцов, заявленные в Лондонском Международном Третейском суде (Далее – ЛМТС), не являются бесспорными, в настоящее время не признаются ответчиками (оспариваются), на территории РФ принудительно не исполнены.

В силу пункта 3 статьи 49 ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскателем является гражданин или организация, в пользу или в интересах которых выдан исполнительный документ.

Однако, поскольку вступивший в силу и принудительно исполняемый в пользу Истца 1 судебный акт в настоящий момент отсутствует, а решение ЛМТС от 21.01.2020, вынесенное в пользу Истца 2, оспаривается в государственном суде страны вынесения (Великобритания), а также не решен вопрос о приведении в исполнение указанного решения на территории РФ (дело А56-20377/2020), у Истцов отсутствует статус взыскателей, а, следовательно, право требовать какого-либо принудительного исполнения от ответчиков или кого-либо из ответчиков в свою пользу.

Поскольку вопрос о принудительном исполнении судебного акта (решения ЛМТС) в отношении ответчиков на дату вынесения решения по настоящему дела не решен, то Истцы, не обладающие статусом взыскателей, не могут быть признаны лицами, чьи права и законные интересы на получение исполнения должны быть защищены путем признания недействительными сделок, которые Истцы полагают направленными на вывод активов из-под взыскания.

При таких обстоятельствах Истцы не имеют законного интереса в оспаривании действий по увеличению уставного капитала ООО «АБ Групп» на основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ, пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25.

Истцы не привели доказательств того, что доли в ООО «АБ Групп» являются единственным имуществом ФИО1, в связи с чем необоснованно утверждение истцов о том, что их право на взыскание с ФИО1 денежных средств может быть исполнено только за счет его доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «АБ Групп».

Ссылки Истцов на судебную практику по делам о банкротстве, заявителями по которым выступали конкурсные управляющие и реестровые кредиторы должника, сделки которого оспаривались, не относимы к настоящему спору, не являющемуся делом о банкротстве.

Суд не может согласиться также с утверждением истцов о том, что совершение оспариваемых сделок не имело для их сторон реального экономического смысла и разумного экономического содержания, что, как полагают истцы, свидетельствует о совершении оспариваемых сделок с нарушением норм о злоупотреблении правом.

Доводы истцов о том, что оспариваемые сделки были лишены реального экономического смысла и разумного экономического содержания, носят предположительный характер.

Наличие родственных отношений между ответчиками не может свидетельствовать о намерении приобрести и оплатить доли в уставном капитале в ООО «АБ Групп» с целью злоупотребить правом.

Из представленных ответчиками доказательств следует, что причиной вхождения трех новых участников в уставный капитал ООО «АБ Групп» для создания семейного бизнеса в условиях нестабильной экономики была цель финансовой защиты семьи. Создание бизнес в сфере коммерческой недвижимости на основе лично-доверительных отношений при отсутствии заинтересованности в завладении контролем и имуществом предприятия в своих личных целях оправданно в сложившейся вокруг компании и лично ФИО1 ситуации. Реальный интерес в управлении мог возникнуть у привлекаемых им партнеров только при наличии у них прав участников общества, которые при этом не должны быть номинальными.

ООО «АБ Групп» планировало провести комплекс мероприятий по развитию бизнеса в сфере недвижимости, что потребовало разработки соответствующего бизнесплана и несения значительных затрат на его составление внешним консультантом - ООО «АЛК Капитал», каковые затраты в размере 300 тыс. рублей Общество планировало покрыть за счет средств, полученных в результате оплаты долей в его уставном капитале новыми участниками общества.

Утверждение Истцов о том, что двое из ответчиков якобы никогда ранее не занимались предпринимательской деятельностью, не опровергает реальности и обоснованности их включения в число партнеров ФИО1 с учетом изложенных выше причин. Кроме того, это утверждение опровергается данными о наличии у указанных ответчиков опыта участия в коммерческих юридических лицах, которые приводят сами истцы. В 2001 году ФИО1 вместе с отцом ФИО2 создал одноименную ООО «Деловые Линии». ФИО2 также был директором ООО «ТФ «Экспресслайн СПБ» (ликвидировано в 2011). ФИО1 является участником ООО «АБ Недвижимость», занимающегося профильным бизнесом в сфере недвижимости.

Из представленных доказательств суд усматривает, что экономический смысл увеличения уставного капитала ООО «АБ Групп» состоял в создании и развитии семейного бизнеса, в том числе и в сфере коммерческой недвижимости, а новые участники были привлечены для последующего ведения бизнеса.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности утверждений истцов о том, что спорные действия ответчиков были продиктованы исключительно намерениями создания истцам препятствий в реализации их возможных будущих прав на принудительное взыскание денежных средств с первого ответчика.

Истцы также не доказали, что оспариваемые сделки являются мнимыми, то есть совершены без действительного намерения сторон достичь тех правовых последствий, на установление которых они направлены (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). В деле имеются доказательства исполнения ответчиками обязанностей по оплате долей в уставном капитале ООО «АБ Групп» и возникновения прав ответчиков на доли согласно данным ЕГРЮЛ.

Ответчиками совершены необходимые по закону действия по принятию корпоративных решений, внесению значительных денежных средств в оплату уставного капитала, осуществлена государственная регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Второй, третий и четвертый ответчики стали участниками пятого ответчика, участвуют в управлении последним, принимают участие в собраниях участников, что подтверждается представленными корпоративными документами. То обстоятельство, что второй, третий и четвертый ответчики являются родственниками первого ответчика не свидетельствует о мнимости совершенных действий. Никто из ответчиков не заявил о своей непричастности или неосведомленности о вхождении в состав пятого ответчика и подобных доказательств суду представлено не было.

Первый ответчик объяснил свои экономические цели при привлечении в бизнес родственников. Второй, третий и четвертый ответчики подтвердили свои намерения стать участниками пятого ответчика и осуществлять свое фактическое участие в управлении им.

Анализируя вышеизложенное, суд пришел к выводу, что Истцы не доказали, что причиной действий ответчиков по увеличению уставного капитала было намерение сокрыть единственное имущество ФИО1 от обращения взыскания по результатам третейского разбирательства в ЛМТС.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.