Решение от 3 июля 2019 г. по делу № А17-2021/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-2021/2019
03 июля 2019 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2019 года

Арбитражный суд Ивановской области

в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Полет» Ивановский парашютный завод

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр»

о признании бесхозяйными акций, о передаче в собственность акций,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 15.01.2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Полет» Ивановский парашютный завод (далее – АО «Полет»., истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекция, ответчик-1) о признании бесхозяйными 12 (двенадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10021-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, принадлежащие Закрытому акционерному обществу «Инвестиционно-финансовая компания «ГОСКАПИТАЛ»; о передаче в собственность Акционерному обществу «Полет» Ивановский парашютный завод 12 (двенадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10021-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, принадлежащие Закрытому акционерному обществу «Инвестиционно-финансовая компания «Госкапитал».

Истцом в исковом заявлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2019 по делу №А40-294995/18-58-2619 исковое заявление акционерного общества «Полет» Ивановский парашютный завод к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о признании бесхозяйными акций, о передаче в собственность акций, на основании статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано в Арбитражный суд Ивановской области по подсудности.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 01.04.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 27.05.2019.

Протокольным определением от 27.05.2019 в порядке статьи 136 (ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 03.06.2019.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика, акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр», об исключении указанного лица из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того представителем истца заявлено ходатайство об уточнении требований, истец просит суд не относить на соответчиков судебные расходы по делу.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении исковых требований удовлетворено судом.

В соответствии с частью 5 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

С учетом мнения представителя истца, суд в соответствии со ст. ст. 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Определением суда от 03.06.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (далее – АО «ПРЦ», ответчик-2), судебное разбирательство отложено на 27.06.2019.

Ответчик Инспекция в отзыве на иск от 08.02.2019исковые требования не признал, указав, что является ненадлежащим ответчиком по делу, т.к. не является субъектом материальных правоотношений, связанных с акциями за ГРН № 1-01-10021-Е, принадлежащих Закрытому акционерному обществу «Инвестиционно-финансовая компания «ГОСКАПИТАЛ», не имеет заинтересованности в передаче в собственность данных акций, а также не препятствует истцу в реализации прав, предусмотренных действующим законодательством.

Ответчик АО «ПРЦ» в пояснениях от 31.05.2019 указал, что не возражает против требований истца при условии отнесения судебных расходов на истца.

Ответчики в судебное заседание не явились, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признаны судом надлежаще извещенными о времени и месте проведения судебного заседания.

Принимая во внимание принятые арбитражным судом меры по надлежащему уведомлению ответчиков, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков по имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Изучив представленные документы, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Полет» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.1993 на основании постановления Главы администрации Фрунзенского района города Иваново.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10021-Е, дата регистрации 29.12.2003.

Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 962 326 штуки, номиналом 1 рубль.

Ведение реестра акционеров АО «Полет» осуществляет филиал Акционерного общества «Профессиональный регистрационный центр» в городе Иваново (далее – реестродержатель).

Одним из акционеров, зарегистрированным в списке лиц и владеющим 12 (двенадцатью) обыкновенными именными бездокументарными акциями эмитента АО «Полет», является Закрытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «Госкапитал» (далее – ЗАО ИФК «Госкапитал»).

Собственник акций ЗАО ИФК «Госкапитал» 10.10.2016 исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с ликвидацией общества по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

За ликвидированным юридическим лицом в реестре акционеров истца на лицевом счете числятся бездокументарные акции в указанном количестве.

Лицевой счет ЗАО ИФК «Госкапитал» до настоящего момента открыт и ведется держателем реестра акционеров филиал АО «ПРЦ» в городе Иваново.

Выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО ИФК «Госкапитал» не содержит информации о правопреемниках ликвидированного акционерного общества.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации ЗАО ИФК «Госкапитал» к истцу относительно прав на спорные акции не обращались.

Таким образом, владельца 12 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Полет» установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Поскольку истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, АО «Полет» обратилось в суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные истцом документы, а также подлежащие применению к рассматриваемым правоотношениям положения действующего законодательства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с требованиями п. 3.9., 3.15. Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (ред. от 13.11.2015) «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения; от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг – форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются бездокументарными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона об АО).

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, а именно в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из материалов дела следует, что собственник акций ЗАО ИФК «Госкапитал» 10.10.2016 исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с ликвидацией общества, никто с требованиями о возврате акций не обращался ни к истцу, ни к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации ЗАО ИФК «Госкапитал» относительно прав на спорные акции к истцу также не обращались.

Следовательно, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации ЗАО ИФК «Госкапитал» имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации общества и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

В связи с чем, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве Общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Исследовав и оценив в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о наличие оснований для удовлетворения требований истца.

Однако, суд полагает, что в требованиях, предъявленных к ответчику-1, истцу должно быть отказано ввиду отсутствия заинтересованности Инспекции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенных требований. Однако, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика. В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 3), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать бесхозяйными 12 (двенадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10021-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, принадлежащие Закрытому акционерному обществу «Инвестиционно-финансовая компания «ГОСКАПИТАЛ».

Передать в собственность Акционерному обществу «Полет» Ивановский парашютный завод 12 (двенадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10021-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, принадлежащие Закрытому акционерному обществу «Инвестиционно-финансовая компания «ГОСКАПИТАЛ».

2. В удовлетворении требований к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве отказать.

3. Судебные расходы по делу отнести на истца.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

СудьяО.А. Ильичева