Решение от 12 января 2024 г. по делу № А56-98571/2023

5113/2024-6676(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98571/2023
12 января 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024 года. Полный текст решения изготовлен 12 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Агентство "Финансы. Инвестиции. Аудит" (адрес: 196128, <...>, ЛИТЕР А, ПОМ.31Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2003, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО3;

иное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" (адрес: 196128, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 31-Н ОФИС 2 КОМНАТА 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2018, ИНН: <***>)

о взыскании

при участии - от истца: ФИО2 по паспорту; - от ответчика: ФИО4 по доверенности от 23.08.2023;

- от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 24.05.2023; - от иного лица: ФИО6 по доверенности от 22.12.2021.

установил:

финансовый управляющий ФИО7 ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Финансы. Инвестиции. Аудит" 221 500 000 руб. действительной стоимости доли, 4 639 363,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2023 по 26.09.2023, с дальнейшем

начислением с 27.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 06.12.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО7.

В настоящее судебное заседание явились представители Истца и Ответчика.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителей не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей третьего лица.

Кроме того, в судебное заседание явился представитель ООО "Агентство К "Примирение".

ООО "Агентство К "Примирение" направило в суд до судебного заседания ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Истец поддерживает настоящее ходатайство, просит привлечь указанное лицо в качестве третьего лица.

Ответчик возражает, указывая на отсутствие правовых оснований.

Суд, выслушав представителей сторон, принимая во внимание заявленные требования и фактические обстоятельства, отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении ООО "Агентство К "Примирение" в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о чем вынесено отдельное определение.

Истцом заявлено ходатайство о назначении оценочной экспертизы, согласно которому просит поставить перед экспертом следующие вопросы:

1. Определить рыночную стоимость нежилых помещений:

- Офис, назначение: нежилое, этаж: цоколь, общая площадь 283,3 кв.м, адрес: СанктПетербург, ул. Восстания д. 8А лит. А пом. 7Н, кадастровый номер 78:31:1130:3005:165:7, запись в ЕГРН от 01.03.2007 № 78-78-01/0036/2007-055 по состоянию на 31.12.2022,

- Офис, назначение: нежилое, этаж: 1-2, общая площадь 864,2 кв.м, адрес: СанктПетербург, Кузнецовская ул. Д. 11 лит. А пом. 31Н, кадастровый номер 78:7546:3:24:4, запись в ЕГРН от 14.02.2005 № 78-01-289/2004-259.1 по состоянию на 31.12.2022.

2. Определить действительную стоимость доли ФИО3 в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» по состоянию на 31.12.2022 года с учетом установленной по вопросу № 1 рыночной стоимости нежилых помещений, а также данных бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» на 31.12.2022».

С учетом имеющихся в деле доказательств и предмета спора ходатайство отклонено.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Иных ходатайств от сторон не поступило, суд рассмотрел дело по имеющимся материалам.

Как следует из иска и материалов дела, участниками ООО "Агентство "Финансы. Инвестиции. Аудит" до августа 2022 года являлись ФИО3 и ФИО8, каждой принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%.

25.08.2022 между ФИО3 и ООО "Агентство К "Примирение" заключено соглашение об отступном, предметом которого является частичное

погашение обязательства ФИО3 перед ООО "Агентство К "Примирение", вытекающих из договора займа в валюте (доллар США), заключенного 14.01.2008 между ФИО9 (в качестве заимодавца) и ФИО3 (в качестве Заемщика), путем предоставления взамен погашения части долга отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

Согласно п. 2.1. Стороны пришли к соглашению о частичном погашении обязательства Должника, указанного в п. 1.2. настоящего Соглашения, путем предоставления отступного в форме передачи Кредитору следующего имущества:

2.1.1 Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Финансы. Инвестиции. Аудит", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, код причины постановки на учет (КПП): 781001001, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, юридический адрес: 196128, <...>, литер А, пом. 31Н, в размере 50% (пятьдесят) процентов/ номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 5 000,00 (пять тысяч) рублей 00 копеек.

01.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227802775550 о переходе доли ФИО3 к ООО "Агентство "Финансы. Инвестиции. Аудит".

В рамках дела № А56-89863/2022 рассматривался иск второго участника ФИО8 о применении о применении последствия нарушения ФИО3 преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит» (ИНН <***>) посредством перевода на ФИО8 прав и обязанностей покупателя по сделке между ФИО7 и ООО «Агентство к «Примирению» или, в случае, перехода доли в уставном капитале по иным основаниям без ее соглашения, передачи доли Обществу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-89863/2022 переданы 50% доли в уставном капитале ООО «Финансы и Аудит», отчужденные ФИО3 в пользу ООО «Агентство К «Примирение» по соглашению об отступном от 25.08.2022, обществу с ограниченной ответственностью «Финансы и Аудит».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 16.07.2023 указанное решение оставлено без изменения.

Между тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 по делу № А56-110912/2022 ФИО7 признана несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО7 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере

221 500 000 руб., финансовый управляющий обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу положений абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Доля ФИО3 перешла к Обществу на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-89863/2022, вступившего в законную силу 16.07.2023.

22.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли к Обществу.

Ни уставом общества, ни законом не предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли участнику, чем установленный пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, до наступления срока выплаты остается еще более полугода. Истец преждевременно обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Учитывая, что срок выплаты действительной стоимости доли на момент рассмотрения дела судом не наступил, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова