Решение от 4 февраля 2021 г. по делу № А31-12982/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А31-12982/2020
г. Кострома
04 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Алвик" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3

о признании недействительным решения общего собрания от 26.10.2016: в части передачи доли, принадлежащей ООО «Алвик», в части избрания на должность генерального директора ФИО3; признании заявлений ФИО3 от 27.10.2016 и от 15.11.2016 о внесении изменений в ЕГРЮЛ недействительными; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ по ООО «Алвик» № 2174401113016 от 23.06.2017 в отношении ФИО3 как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2164401354027 от 03.11.2016 в отношении ФИО3 как об участнике ООО «Алвик» с долей 100 % номинальной стоимостью 20000 рублей,

третье лицо: ИФНС по г. Костроме,

при участии:

от истца: представители ФИО4 по доверенности от 16.09.2020, ФИО5, по доверенности от 18.01.2021,

от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности от 13.01.2020 (ООО «Алвик»),

от третьего лица: не явился,

установил следующее:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алвик", ФИО3 о признании недействительной передачи доли в размере 50 % номинальной стоимостью 10000 рублей, принадлежащей ООО «Алвик», ФИО3 решением общего собрания участников общества от 26.10.2016; признании недействительным решения общего собрания участников общества от 26.10.2016 об избрании на должность генерального директора ФИО3; признании недействительными заявлений ФИО3 в ИФНС по г. Костроме от 27.10.2016 и от 15.11.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц по ООО «Алвик» № 2174401113016 от 23.06.2017 в отношении ФИО3 как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2164401354027 от 03.11.2016 в отношении ФИО3 как об участнике ООО «Алвик» с долей 100 % номинальной стоимостью 20000 рублей.

Иск мотивирован тем, что полномочия ФИО3 как участника общества недействительны, поскольку в установленном законом порядке доли в уставном капитале общества ему не передавались, директором общества он не назначался, так как общее собрание участников общества 26.10.2016 не проводилось, подписи истца в нем как за учредителя, так и за генерального директора ООО «АЛВИК»являются поддельными, протокол общего собрания учредителей ООО «Алвик» от 26.10.2016 нотариально не удостоверен; документы в Налоговую инспекцию от своего имени ФИО3 предоставлять не имел права; полномочия ФИО3 как генерального директора и участника общества с ограниченной ответственностью «Алвик» являются незаконными.

В судебном разбирательстве объявлялся перерыв с 18.01.2021 по 25.01.2021.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчики общество с ограниченной ответственностью «Алвик» и ФИО3 требования не признали.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика общества с ограниченной ответственностью «Алвик», суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Алвик" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в установленном порядке 26.05.1999, в Единый государственный реестр юридических лиц запись о регистрации общества внесена 05.12.2002 с размером уставного капитала 10000 рублей.

09.11.2015 ФИО2 в общество с ограниченной ответственностью "Алвик" подано заявление о принятии в состав учредителей общества путем внесения доли в уставный капитал в сумме 10000 рублей.

Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью "Алвик" ФИО7 09.11.2015 принято решение о принятии в состав участников общества ФИО2 с размером доли 50 % и увеличении размера уставного капитала до 20000 рублей за счет внесения ФИО2 в уставный капитал 10000 рублей в денежной форме.

Согласно п. 4.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Алвик" в редакции, утвержденной 09.11.2015, уставный капитал общества составляет 20000 рублей.

Общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью "Алвик" 24.11.2015 принято решение о расторжении с 01.12.2015 трудового договора с директором общества ФИО7, избрании на должность директора ФИО2 с 02.12.2015 и передаче принадлежащей ФИО7 50 % доли в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью "Алвик" с установлением ее стоимости 10000 рублей (протокол от 24.11.2015).

25.11.2015 ФИО7 подписано и нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Алвик».

На основании нотариально удостоверенного заявления от 30.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении сведений о юридическом лице.

Общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью "Алвик" 27.09.2016 принято решение о расторжении с 29.09.2016 трудового договора с директором общества ФИО2, избрании на должность директора ФИО8 с 30.09.2016 (протокол от 27.09.2016).

Решением ИФНС по г. Костроме от 28.09.2016 № 5482А отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о назначении руководителем общества с ограниченной ответственностью «Алвик» ФИО8 по причине недостоверности сведений в отношении нового руководителя.

Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Алвик», оформленным протоколом от 26.10.2016, приняты решения:

- об освобождении от занимаемой должности с 26.10.2016 генерального директора ФИО2 по его инициативе;

- об избрании на должность генерального директора ООО «Алвик» ФИО3 сроком полномочий на 5 лет;

- о передаче доли уставного капитала ООО «Алвик» в размере 50%, принадлежащей обществу, ФИО3, установив стоимость доли в размере 10000 рублей.

На основании поданного заявления по форме Р14001 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2164401354027 от 03.11.2016 об изменении сведений о юридическом лице.

ФИО2 15.11.2016 подписано и нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Алвик».

Как указывает истец, данное заявление им было передано лицу, осуществляющему бухгалтерский учет и ведение документации общества с ограниченной ответственностью «Алвик».

На основании поданного заявления по форме в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2164401410590 от 22.11.2016 об изменении сведений о юридическом лице, а именно, сведения о прекращении участия ФИО2 в обществе.

На основании нотариально удостоверенного заявления от 30.11.2015 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2164401410590 от 22.11.2016 об изменении сведений о юридическом лице, а именно: сведения о прекращении участия ФИО2

Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Алвик», оформленных протоколом от 05.06.2017, принято решение о перераспределении доли уставного капитала в размере 50%, принадлежащей обществу, в пользу ФИО3.

На основании поданного заявления № 3617А от 06.06.2017 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2174401108957 от 14.06.2017 об изменении сведений о юридическом лице, а именно: сведений об участнике ФИО3

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Алвик», оформленных протоколом от 16.06.2017, принято решение о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО3.

На основании уведомления о ликвидации по форме Р15001, поданного в регистрирующий орган 16.06.2017 (№ 73843А), вынесено решение о государственной регистрации от 23.06.2017 и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц № 2174401113016.

На основании уведомления о ликвидации юридического лица от 16.11.2017 (№ 7567А) 23.11.2017 регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации ликвидации общества, внесена запись №21744011192359.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по делу № А31-4940/2018 признано незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "АЛВИК" в связи с ликвидацией (запись за государственным номером 2174401196825 от 01.12.2017); Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Костроме обязана внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АЛВИК" за государственным номером 2174401196825 от 01.12.2017.

Считая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства, суд находит требование истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с ч.ч. 1, 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения; заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Приведенная норма направлена на защиту права участника общества на участие в управлении корпорацией.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25), согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, из смысла указанных правовых норм и разъяснений пунктов 78, 106 постановления Пленума № 25 следует, что отсутствие заинтересованности (охраняемого законом интереса) в применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как ничтожного решения собрания является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заявления ФИО2 о выходе из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Как разъяснено в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО2 15.11.2016 реализовано право на выход из общества, подписано и нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Алвик», которое передано в общество.

Заявление ФИО2 отозвано не было, применительно к правилам о недействительности сделок не оспорено.

Заявляя требования о признании заявления ФИО3 от 15.11.2016 о внесении изменений в ЕГРЮЛ недействительным, истец ссылается на отсутствие у ФИО3 полномочий действовать от имени общества без доверенности по причине недействительности решения общего собрания участников общества от 26.10.2016.

Таким образом, выход ФИО2 из общества осуществлен на основании его заявления, не отозванного участником, то есть в соответствии с его волеизъявлением, с момента подачи заявления в общество доля ФИО2 перешла к обществу в силу закона. Данные обстоятельства не зависят от наличия у подавшего в регистрирующий орган лица полномочий действовать от имени общества.

Иск в части признании недействительным заявления ФИО3 в ИФНС по г. Костроме от 15.11.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, удовлетворению не подлежит.

Заявляя требования о признании недействительной передачи доли в размере 50 % номинальной стоимостью 10000 рублей, принадлежащей ООО «Алвик», ФИО3 решением общего собрания участников общества от 26.10.2016; признании недействительным решения общего собрания участников общества от 26.10.2016 об избрании на должность генерального директора ФИО3, истец ссылается как на его ничтожность вследствие отсутствия нотариального удостоверения, так и на его недействительность (оспоримость), указывая, что такое общее собрание учредителей 26.10.2016 не проводилось, его подписи являются поддельными.

Согласно ч. 1 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В пункте 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, из содержания данной нормы следует, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специального требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме обязательного требования о соблюдении письменной формы.

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также не содержит требования о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица.

Доли, принадлежащие обществу, в силу закона не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, следовательно, фактически решение от 26.10.2016 является решением единственного участника и отсутствие нотариального удостоверения решения не влечет его ничтожность независимо от указания на решение общего собрания участников и включения в протокол общества с ограниченной ответственностью «Алвик» в качестве второго участника.

Заявляя о том, что его подписи являются поддельными, истец о фальсификации документа не заявил, о проведении судебной экспертизы не ходатайствовал.

Ссылка истца по протокол опроса ФИО3 от 09.10.2020 в рамках проводимой органами внутренних дел проверки не может являться доказательством поддельности протокола общего собрания от 26.10.2016, поскольку такого утверждения в протоколе опроса не содержится, пояснения ФИО3 носят предположительный характер.

Кроме этого, данный протокол опроса подтверждает довод ответчика общества с ограниченной ответственностью «Алвик» о том, что истец вместе с ФИО3 дважды ходил к нотариусу для оформления документов, что также не опровергает и истец.

Отсутствие оспариваемого решения от 26.10.2016 сделало бы невозможным выход ФИО2 из общества в силу ч. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», из чего следует, что ФИО2 должен был знать о наличии такого решения.

Из прямого указания статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающее права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

ФИО2, реализовав свое право на выход из общества, утратил статус участника этого общества с 15.11.2016; материалы дела не свидетельствуют о том, что непосредственно оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы, повлекли существенные неблагоприятные последствия для этого лица и общества с ограниченной ответственностью «Алвик».

Удовлетворение иска в этой части не может привести к восстановлению прав истца.

Ссылка истца на незаконность действий ФИО3 в должности руководителя, а также на использование бывшим генеральным директором общества ФИО9 поддельных подписей истца, не относится к предмету спора.

Таким образом, исковые требования о признании недействительным решения общего собрания от 26.10.2016 в части передачи доли, принадлежащей ООО «Алвик», и в части избрания на должность генерального директора ФИО3; признании недействительным заявления ФИО3 в ИФНС по г. Костроме от 27.10.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ по ООО «Алвик» № 2174401113016 от 23.06.2017 в отношении ФИО3 как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности; а также о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2164401354027 от 03.11.2016 в отношении ФИО3 как об участнике ООО «Алвик» с долей 100 % номинальной стоимостью 20000 рублей удовлетворению не подлежат.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

СудьяН.Ю. Авдеева