Решение от 30 августа 2019 г. по делу № А56-55215/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55215/2019
30 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец - СОЮЗ "ВЕТЕРАН ЛЕНМЕТРОГИПРОТРАНСА"

ответчик - ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ, ПРОЕКТНО-ИЗЫСКАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ "ЛЕНМЕТРОГИПРОТРАНС"

третье лицо - АО «МЕТРОГИПРОТРАНС»

о признании решения Совета директоров от 06.03.2019 недействительным и обязании включения кандидатуры в список для голосования

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.05.2019;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.06.2019;

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 26.06.2018

установил:

Союз «Ветеран Ленметрогипротранса» (далее – истец, Союз) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Научно-исследовательский, проектноизыскательский институт «Ленметрогипротранс» (далее – ответчик, Общество) о признании решения Совета директоров Общества от 06.03.2019 по третьему вопросу повестки дня заседания (протокол №22 от 11.03.2019) в части отказа во включении ФИО5 в список кандидатур от акционера - Союза «Ветеран Ленметрогипротранса» для голосования по выборам в Совет директоров Общества недействительным, а также об обязании Совета директоров Общества включить ФИО5 в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества от акционера - Союза «Ветеран Ленметрогипротранса» на годовом общем собрании акционеров Общества, проводящемся по итогам 2018 года.

АО «МЕТРОГИПРОТРАНС» обратилось с ходатайством об объединении настоящего дела с делом № А56-55216/2019. В судебном заседании 26.08.2019 объявлена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

В судебном заседании истец поддержал иск, ответчик и третье лицо просили в удовлетворения иска отказать.

Как следует из материалов дела, истец является акционером Общества; из 1766 выпущенных Обществом акций обыкновенных именных Союзу принадлежит 1137, что составляет 64,38%..

01.03.2019 Союз представил Совету директоров Общества данные на кандидатов, выдвинутых Союзом для избрания в Совет директоров Общества, в том числе на ФИО5.

В соответствии с протоколом от 06.03.2019 № 22 заседания Совета директоров Общества кандидатура ФИО5 отведена со ссылкой на то, что согласно Уставу Общества в Совет директоров избираются 5 человек; по Закону об АО ст.66 п.2 члены коллегиального исполнительного органа общества (Правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества; следовательно, в СД может быть только один член Правления, которым является ГД ФИО6.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1.2 Положения о Правлении Общества Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества

Союз не оспаривает тот факт, что ФИО5 является членом Правления Общества.

Согласно пункту 7.4 Положения о Правлении совмещение членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

Аналогичное правило содержится в части 3 статьи 69 Закона об АО.

Из данных положений следует, что запрещено совмещение соответствующих должностей в другой организаций, а не в самом Обществе.

В этой связи то обстоятельство, что ФИО5, являющийся членом Правления Общества, мог бы стать еще и членом Совета директоров Общества, не противоречит положениям части 3 статьи 69 Закона Об АО. Отклонение кандидатуры ФИО5 по той причине, что он входит в состав управления Общества, является незаконным.

Довод Общества и третьего лица о том, что ФИО5 также является членом Правления Союза, также не может быть принят судом в качестве основания законности отклонения кандидатуры в Совет директоров Общества.

В рассматриваемом случае, речь идет о допуске кандидатуры ФИО5 к участию в голосовании. В том случае, если он будет выбран в Совет директоров, а Совет директоров не даст согласия на совмещение им должности в Правлении Союза, ФИО5 должен будет прекратить деятельность в качестве члена Правления Союза. Прекращение такой деятельности до выбора его в члены Совета директоров Общества не предусмотрено действующим законодательством.

Также в том случае, если по результатам голосования в Совет директоров Общества будет избрано количество членов Правления, превышающее одну четверть состава членов директоров, необходимо будет соответствующему лицу прекратить свою деятельность в качестве члена Правления. Прекращение такой деятельности до выбора его в члены Совета директоров Общества в качестве условия выдвижения в кандидаты члена Совета директоров не предусмотрено действующим законодательством.

Довод Общества о том, что при избрании в Правление с лицом необходимо заключать трудовой договор либо дополнение к нему, не имеет отношения к рассматриваемой ситуации, поскольку не имеет какого-либо отношения к регулированию процедуры выдвижения кандидатов в Совет директоров.

Применительно к рассматриваемой ситуации суд отмечает, что основания для отклонения Советом директором предложенной кандидатуры предусмотрены пунктом 5 статьи 53 Закона об АО.

Согласно данной норме Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В рассматриваемом случае предложение соответствовало требованиям пунктов 3 и 4 настоящей статьи, в связи с чем основания для отказа во включении кандидатуры ФИО5 в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров на общем собрании акционеров является незаконным.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать решение Совета директоров открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектноизыскательский институт «Ленметрогипротранс» от 06.03.2019 по третьему вопросу повестки дня заседания (протокол №22 от 11.03.2019) в части отказа во включении ФИО5 в список кандидатур от акционера - Союза «Ветеран Ленметрогипротранса» для голосования по выборам в Совет директоров открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектноизыскательский институт «Ленметрогипротранс» недействительным.

Обязать Совет директоров открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектноизыскательский институт «Ленметрогипротранс» включить ФИО5 в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектноизыскательский институт «Ленметрогипротранс» от акционера - Союза «Ветеран Ленметрогипротранса» на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектноизыскательский институт «Ленметрогипротранс», проводящемся по итогам 2018 года.

Взыскать с открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектноизыскательский институт «Ленметрогипротранс» в пользу Союза «Ветеран Ленметрогипротранса» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова