Решение от 13 августа 2025 г. по делу № А28-6188/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-6188/2023
г. Киров
14 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шулятевой Т.Л.,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

ФИО1, ФИО2, ФИО3

к акционерному обществу «Элегант» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610014, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, акционерное общество «НРК – Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 107076, г. Москва, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, помещение IX), Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Удмуртской Республике и Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>; 426076, Удмуртская Республика, Ижевск город, Пушкинская улица, дом 148)

о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров 23.05.2023,

при участии в судебном заседании представителей – согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец 1) обратилась к акционерному обществу «Элегант» (далее – ответчик) о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров, проведенном 23.05.2023 в форме заочного голосования, по всем вопросам повестки дня, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 49, 52, 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО, Закон №208-ФЗ), и мотивированы тем, что при созыве и проведении собрания были нарушены требования законодательства.

Определением от 25.05.2023 исковое заявление принято судом к рассмотрению, назначено судебное заседание, к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 25.05.2023 ФИО1 отказано в принятии обеспечительных мер.

Определением от 22.06.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО2.

Определением от 14.07.2023 приняты обеспечительные меры, наложен запрет Управлению Федеральной налоговой службы России по Кировской области на регистрацию изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице акционерном обществе «Элегант» до вступления в законную силу судебного акта по делу №28-6188/2023.

Определением от 19.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, отказано во вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Определением от 18.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7.

Определением от 13.10.2023 частично удовлетворено ходатайство об отмене обеспечительных мер. Сохранен запрет Управлению Федеральной налоговой службы России по Кировской области на регистрацию изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице акционерном обществе «Элегант», на основании оспариваемых решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 23.05.2023, до вступления в законную силу судебного акта по делу №28-6188/2023.

Определением от 31.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9.

Определением от 24.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором с исковыми требованиями не согласился.

Определением от 21.12.2023 к участию в деле в качестве соистца по делу привлечен ФИО3.

Определением от 06.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «НРК – Р.О.С.Т.», Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Удмуртской Республике и Кировской области.

Определением от 13.05.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Кировской области, принятого по результатам рассмотрения дела №А28-2742/2024.

Определением от 21.04.2025 производство по делу возобновлено.

В процессе рассмотрения дела исковые требования неоднократно уточнялись. 25.06.2025 от ФИО2 и ФИО3 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, поддержанное лично ФИО3 в судебном заседании 25.06.2025. Истцы просят признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Элегант», проведённого 23.05.2023 в форме заочного голосования, по пятому и седьмому вопросам повестки дня собрания.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Подробно позиции сторон изложены в отзывах на заявление, дополнениях.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО12 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не рассматривается судом, поскольку от ФИО12 поступило заявление об отзыве данного ходатайства.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей истцов, третьих лиц.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

23.05.2023 в форме заочного голосования проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором рассмотрены следующие вопросы:

1) прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО13 и прекратить с ней трудовой договор (при его наличии) досрочно;

2) прекратить полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО13 и прекратить с ней трудовой договор (при его наличии) досрочно;

3) избрать единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) ФИО5;

4) уполномочить ФИО5 быть представителем Общества в Первомайском районном суде г. Кирова по делу № 1-61/2023 по обвинению ФИО13 в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ;

5) поддержать заявление ФИО14 от 13.04.2021, ФИО5 от 21.09.2021, ФИО5 от 16.05.2021 о привлечении ФИО13 к уголовной ответственности за незаконную передачу прав Общества на принадлежащие обществу объекты недвижимости: здание и земельный участок по адресу: <...>;

6) поручить ФИО5 обратиться в Первомайский районный суд г. Кирова с заявлением о привлечении ФИО13 к уголовной ответственности по ч. 4 ст. 159 УК РФ;

7) поддержать заявление ФИО5 в Первомайском районном суде города Кирова, о привлечении к уголовной ответственности ФИО13, предусмотренной ч.4 ст.159 УК РФ.

22.09.2023 на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 26.07.2023 по делу № А28-1893/2023 проведено в форме совместного присутствия внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором рассмотрены следующие вопросы:

1) прекратить полномочия всех ранее избранных членов совета директоров Общества, прекратить с каждым из них трудовой или иной договор (контракт) (при его наличии) досрочно;

2) избрать членов Совета директоров Общества;

3) прекратить полномочия всех ранее избранных единоличных исполнительных органов (генерального директора, временно исполняющего обязанности генерального директора) Общества ФИО13 и ФИО5, прекратить с каждым из них трудовой или иной договор (контракт) (при его наличии) досрочно;

4) избрать единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества;

5) прекратить полномочия всех ранее избранных членов счетной комиссии Общества, прекратить с каждым из них трудовой или иной договор (контракт) (при его наличии) досрочно;

6) избрать членов счетной комиссии Общества;

7) возместить расходы на подготовку и проведение внеочередных общих собраний акционеров за счет средств Общества лицам (в связи с проведением собрания на основании решения суда).

Решения общего собрания акционеров по всем вопросам повестки дня указанного собрания от 22.09.2023 оспаривались в деле №А28-12555/2023 Арбитражного суда Кировской области. Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.06.2024 по указанному делу отказано в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания акционеров по всем вопросам повестки дня собрания от 22.09.2023. В суде апелляционной инстанции истец отказался от иска по указанному делу.

30.11.2023 проведено в форме заочного голосования внеочередное общее собрание акционеров Общества (далее также – собрание), в повестке дня которого рассматривались следующие вопросы:

1) утвердить устав Общества в новой редакции;

2) утвердить ранее принятое общим собранием акционеров Общества от 23.05.2023 решение по вопросу 1 повестки дня: прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО13 и прекратить с ней трудовой договор (при его наличии) досрочно;

3) утвердить ранее принятое общим собранием акционеров Общества от 23.05.2023 решение по вопросу 2 повестки дня: прекратить полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО13 и прекратить с ней трудовой договор (при его наличии) досрочно;

4) утвердить ранее принятое общим собранием акционеров Общества от 23.05.2023 решение по вопросу 3 повестки дня: избрать единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) ФИО5;

5) утвердить ранее принятое общим собранием акционеров Общества от 23.05.2023 решение по вопросу 4 повестки дня: уполномочить ФИО5 быть представителем Общества в Первомайском районном суде г. Кирова по делу № 1-61/2023 по обвинению ФИО13 в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ;

6) утвердить ранее принятое общим собранием акционеров Общества от 23.05.2023 решение по вопросу 5 повестки дня: поддержать заявление ФИО14 от 13.04.2021, ФИО5 от 21.09.2021, ФИО5 от 16.05.2021 о привлечении ФИО13 к уголовной ответственности за незаконную передачу прав Общества на принадлежащие обществу объекты недвижимости: здание и земельный участок по адресу: <...>;

7) утвердить ранее принятое общим собранием акционеров Общества от 23.05.2023 решение по вопросу 6 повестки дня: поручить ФИО5 обратиться в Первомайский районный суд г. Кирова с заявлением о привлечении ФИО13 к уголовной ответственности по ч. 4 ст. 159 УК РФ;

8) утвердить ранее принятое общим собранием акционеров Общества от 23.05.2023 решение по вопросу 7 повестки дня: поддержать заявление ФИО5 в Первомайском районном суде города Кирова, о привлечении к уголовной ответственности ФИО13, предусмотренной ч.4 ст.159 УК РФ.

Решения общего собрания акционеров по всем вопросам повестки дня указанного собрания от 30.11.2023 оспаривались в деле №А28-2742/2024 Арбитражного суда Кировской области. Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Элегант», проведенного 30.11.2023 в форме заочного голосования, по шестому и восьмому вопросам повестки дня собрания. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Полагая, что решения, принятые на собрании 23.05.2023, являются недействительными, ФИО3, ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу, с учетом уточнения требований.

Требования истцов рассматриваются судом с учетом их уточнения в части оспаривания решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Элегант», проведённого 23.05.2023 в форме заочного голосования, по пятому и седьмому вопросам повестки дня собрания, а именно:

- поддержать заявление ФИО14 от 13.04.2021, ФИО5 от 21.09.2021, ФИО5 от 16.05.2021 о привлечении ФИО13 к уголовной ответственности за незаконную передачу прав Общества на принадлежащие обществу объекты недвижимости: здание и земельный участок по адресу: <...> (5 вопрос повестки собрания);

- поддержать заявление ФИО5 в Первомайском районном суде города Кирова, о привлечении к уголовной ответственности ФИО13, предусмотренной ч.4 ст.159 УК РФ (7 вопрос повестки собрания).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

На основании пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Основания оспоримости решения собрания перечислены в статье 181.4 ГК РФ, основания ничтожности - в статье 181.5 ГК РФ.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, либо при отсутствии кворума для принятия решений общим собранием акционеров, либо без необходимого для принятия решений большинства голосов акционеров, а также решения общего собрания акционеров, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны (пункт 10 статьи 49 Закона об АО).

Оспариваемые решения по пятому и седьмому вопросам повестки дня собрания приняты с нарушением компетенции общего собрания акционеров Общества, поскольку ни Законом об АО, ни уставом Общества не предусмотрено решение общим собранием акционеров Общества указанных вопросов (подпункт 20 пункта 1, пункт 4 статьи 48 Закона об АО, пункт 13.3 устава Общества).

В связи с этим оспариваемые решения по пятому и седьмому вопросам повестки дня собрания не имеют силы и подлежат признанию недействительными (пункт 10 статьи 49 Закона об АО, пункт 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из разъяснений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2016 №48 не следует наличие у общего собрания акционеров общества полномочий принимать решение о поддержке заявлений третьих лиц о привлечении к уголовной ответственности.

Указанные выводы сделаны в решении арбитражного суда по делу № А28-2742/2024, вступившим в законную силу.

Поскольку оспариваемые решения приняты по вопросам, не относящимся к компетенции собрания, оно не порождают последствий независимо от наличия судебного решения.

В силу пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания.

При указанных обстоятельствах уточненные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины в сумме 9 000 рублей, в пользу ФИО2 – 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Элегант» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610014, <...>), проведённого 23.05.2023 в форме заочного голосования по пятому и седьмому вопросам повестки дня собрания.

Взыскать с акционерного общества «Элегант» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610014, <...>) в пользу ФИО1 9 000 (девять тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества «Элегант» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610014, <...>) в пользу ФИО2 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдаются в порядке, установленном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Е.А. Татаренкова