Решение от 27 августа 2021 г. по делу № А40-212774/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-212774/20-173-1388
г. Москва
27 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" (119034 МОСКВА ГОРОД ПЕРЕУЛОК ОБОЛЕНСКИЙ ДОМ 9КОРПУС 8 ПОМЕЩЕНИЕ VIII, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2013, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" (107045, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ПУШКАРЁВ, 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2012, ИНН: <***>)

третье лицо – ООО "КОТЭС-СТРОИТЕЛЬСТВО ЭНЕРГЕТИКА ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: <***>).

о признании недействительным Решения, протокола общего собрания

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" (далее – ответчик), при участии третьего лица ООО «КОТЭС-СТРОИТЕЛЬСТВО ЭНЕРГЕТИКА ТЕХНОЛОГИИ» о признании недействительным решения единственного участника ООО «ИНКОР инжиниринг» (далее – Общество) относительно включения в состав участником Общества ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ", признании недействительным протокола общего собрания участников ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" от 18.03.2019г. о назначении ФИО2 генеральным директором ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ".

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв, возражений по существу исковых требований не представил, о времени и месте проведения заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "КОТЭС-СТРОИТЕЛЬСТВО ЭНЕРГЕТИКА ТЕХНОЛОГИИ" в представленных пояснениях подтвердил обоснованность исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в виду следующего.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" является участником ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" с долей участия 25% уставного капитала Общества (ГРН 8187749505100 от 25.10.2018).

Другими участниками Общества являются: ООО "КОТЭС-СТРОИТЕЛЬСТВО ЭНЕРГЕТИКА ТЕХНОЛОГИИ", ФИО3.

Согласно пояснениям заявителя, 16.09.2018г. ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" подало заявление на включение в состав участников ООО «ИНКОР инжиниринг» (после переименования - ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ") с долей в уставном капитале 25%.

Заявитель считает, что решение общего собрания участников ООО «ИНКОР инжиниринг» о включении в состав участников Общества ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" принято с нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества, поскольку истцом не оплачен вступительный взнос и не подтверждено тем самым согласие на вступление в Общество, в связи с чем просит признать данное решение недействительным, кроме того, истец обжалует решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 18.03.2019г. о назначении ФИО2 генеральным директором Общества в связи с нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В отношении доводов истца об отсутствии согласия на вступление в Общество судом установлено, что согласно представленному ИФНС России №2 по г. Москве в материалы дела регистрационному делу ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ", решение о внесении изменений в состав участников Общества было принято на основании представленных документов, соответствующих Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе Решения Единственного участника ООО «ИНКОР инжиниринг» от 17.10.2018г., подтвердившего, что на основании заявления от 16.10.2018г. ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" принято в состав участников Общества, доля номинальной стоимостью 9 615 руб. составляет 25% уставного капитала.

Факт оплаты указанной номинальной стоимости доли подтвержден приходным кассовым ордером №20 от 17.10.2018г., согласно которому денежные средства в размере 9 615 руб.. приняты от ФИО4, генерального директора ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ", полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, доводы истца о том, что на момент внесения в ЕГРЮЛ Общества сведений об ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" как участнике ООО «ИНКОР инжиниринг» отсутствовало согласие истца, судом признаются необоснованными, противоречащими материалам дела.

Кроме того, судом установлено, что истцом о принятии общим собранием ООО «ИНКОР инжиниринг» оспариваемого решения о включении ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" в состав Общества могло и должно было быть известно не позднее 25.10.2018 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений), тогда как с настоящими требованиями истец обратился в арбитражный суд только 03.11.2020г., никаких обоснований пропуска установленного срока обжалования указанного решения истцом не представлено, в связи с чем в отношении требования о признании недействительным решения о включении ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" в состав Общества суд признает пропущенным двухмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Пунктом 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В отношении обжалования решения собрания участников, оформленное протоколом общего собрания участников ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" от 18.03.2019г., судом установлено, что согласно пояснениям, изложенным в исковом заявлении, указанный протокол истцом получен в сентябре 2020 года, то есть в пределах установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ срока исковой давности, доказательств иного материалы дела не содержат.

В силу статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Судом установлено, что доказательства направления в адрес истца уведомления о проведении оспариваемого собрания ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" не представлены, при этом, согласно протокола Общего собрания участников ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" от 18.03.2019г., на собрании присутствовали:

1. ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" в лице ФИО2 на основании доверенности от 01.03.2019г. – 25% голосов,

2. ООО «КОТЭС-СЭТ» в лице ФИО2 на основании доверенности от 01.03.2019г. – 26% голосов,

3. ФИО2 – 26% голосов,

4. ФИО3 – 23% голосов.

5. Кворум- 100% голосов. Собрание правомочно принимать решения по повестке дня.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцом не оспорено наличие полномочий у представителя, присутствующего 18.03.2019г. от имени ООО "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" на общем собрании участников Общества, суд, с учетом состоявшегося кворума собрания участников и единогласного принятия решения о продлении полномочий генерального директора ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ" ФИО2, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО УК "САПР-НЕФТЕОРГХИМ", оформленного протоколом от 18.03.2019г.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова