Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А41-54157/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«27» декабря 2023 года Дело № А41-54157/2022

Резолютивная часть решения объявлена «28» ноября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «27» декабря 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО СЗ "Виктория Девелопмент" к ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" о признании договора и дополнительного соглашения недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО2 по дов. от 27.12.2022 г.,

от ответчика,

установил:

АО СЗ "Виктория Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось с исковым заявлением к ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений о признании договора на выполнение отделочных работ от 08.02.2021 № ОТД-08/02-2021 и дополнительного соглашения от 22.10.2021 №1 недействительными, применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" возвратить АО СЗ "Виктория Девелопмент" денежные средства в размере 50565000 руб.

Иск заявлен на основании ст. ст. 10, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на мнимость договора на выполнение отделочных работ от 08.02.2021 № ОТД-08/02-2021 и дополнительного соглашения от 22.10.2021 №1 в связи с наличием аффилированности между сторонами сделки, поскольку ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" и АО СЗ "Виктория Девелопмент" входили в одну группу лиц, подконтрольную конечному бенефициару ФИО3.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" сослалось на недоказанность истцом факта аффилированности сторон оспариваемой сделки. Кроме того, ответчик полагает, что обращение АО СЗ "Виктория Девелопмент" в арбитражный суд с иском к ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" о взыскании неосновательного обогащения в размере 50565000 руб. за ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 08.02.2021 № ОТД-08/02-2021 фактически свидетельствует о признании истцом действительности оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителяя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 08.02.2021 между АО "СЗ "Виктория Девелопмент" (Заказчик) и ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" (Подрядчик) заключен договор № ОТД-08/02-2021 на выполнение отделочных работ (далее - Договор).

Судом установлено, что после возбуждения настоящего дела АО "СЗ "Виктория Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" о взыскании неосновательного обогащения в размере 50565000 руб. 00 коп. за ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору от 08.02.2021 № ОТД-08/02-2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2023 по делу № А41-46070/23 исковые требования удовлетворены, с ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" в пользу АО "СЗ "Виктория Девелопмент" взыскано неосновательное обогащение в размере 50565000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб. 00 коп.

В рамках дела № А41-46070/23 судом установлено следующее.

В соответствии с п. 1.1. договора 08.02.2021 № ОТД-08/02-2021 Заказчик поручает Подрядчику, а Подрядчик принимает на себя выполнение работ по внутренней отделке квартир в строящемся многоквартирном доме, расположенном по адресу: <...> (стр.).

Согласно п. 2.1. Договора стоимость всех подлежащих выполнению работ составляет 100 447 030,00 руб., в том числе НДС 20% в сумме 16 741 171 руб. 67 коп.

В стоимость работ входят затраты в соответствии с прилагаемым Сметным расчётом (Приложение № 1).

В силу п. 2.3. Договора до начала выполнения работ Заказчик производит оплату авансового платежа на расчетный счет Подрядчика на приобретение материалов и выполнение работ в размере 70% от стоимости работ, что составляет 70 312 921 руб., в том числе НДС 20% в сумме 11 718 820 руб. 17 коп.

В соответствии с п. 3.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 22.10.2021 № 1 следует, что работы, предусмотренные настоящим Договором, выполняются подрядчиком течение 120 календарных дней с момента поступления в полном объеме авансового платежа, указанного в п. 2.3 договора, на расчетный счет Подрядчика и предоставления Заказчиком Подрядчику фронта работ по акту.

Во исполнение условий Договора АО "СЗ "Виктория Девелопмент" перечислило в пользу ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" аванс в сумме 50565000 руб.

Между тем ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" к выполнению работ не приступило.

В нарушение условий договора ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" взятые на себя обязательства в установленные сроки не исполнены, встречное удовлетворение не было предоставлено и обязанность его предоставления отпала.

04.04.2023 АО "СЗ "Виктория Девелопмент" направило в адрес ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" уведомление о расторжении Договора с требованием о возврате неотработанного аванса и выплатой процентов.

Указанное требование оставлено ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" без ответа и удовлетворения.

В вязи с указанными обстоятельствами суд пришел к выводу о том, что договор от 08.02.2021 № ОТД-08/02-2021 на выполнение отделочных работ считается расторгнутым с 17.04.2023, то есть с даты получения требования.

Указанные обстоятельства в силу ч. 2. ст. 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего дел носят преюдициальный характер и не подлежат повторному доказыванию.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из смысла положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при заключении мнимой сделки стороны совершают ее для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Вместе с тем, доказательств отсутствия у обеих сторон договора таких намерений истцом не представлено (статья 65 АПК РФ).

Напротив, с учетом состоявшегося по делу № А41-46070/23 судебного акта АО "СЗ "Виктория Девелопмент" признает факт заключения договора на выполнение отделочных работ от 08.02.2021 № ОТД-08/02-2021 и дополнительного соглашения от 22.10.2021 №1 и своего намерения на его исполнение, в том числе путем перечисления аванса.

Между тем, договор расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" принятых на себя обязательств, в связи с чем в рамках дела № А41-46070/23 с ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" взыскано неосновательное обогащение в размере 50565000 руб. 00 коп.

Таким образом, получив взыскание по мнимой, как полагает истец, сделке в рамках дела № А41-46070/23, АО "СЗ "Виктория Девелопмент" настаивает на ее недействительности на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ в рамках настоящего дела.

По мнению суда, такое поведение истца нельзя признать добросовестным, поскольку при тех же фактических обстоятельствах АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в настоящем деле противоречит своей же позиции в деле № А41-46070/23 (ст. 10 ГК РФ).

В связи с изложенным суд полагает возможным применить в данном случае принцип "эстоппель", который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Отклоняя доводы истца об отсутствии полномочий у генерального директора АО "СЗ "Виктория Девелопмент" ФИО4 на заключение оспариваемых сделок в связи с его назначением фиктивным протоколом недействующим составом Совета директоров, суд исходит из следующего.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (определение от 21.01.2016 №305-ЭС15-12082).

Более того, сам по себе факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует о ее недействительности. В таком случае суду необходимо установить обстоятельства ее заключения, а также фактического исполнения.

С учетом обращения АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в арбитражный суд с иском к контрагенту по оспариваемым сделкам о взыскании неосновательного обогащения и его удовлетворения судом, данный довод истца также отклоняется судом как необоснованный.

Учитывая изложенное, АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия оснований для признания договора на выполнение отделочных работ от 08.02.2021 № ОТД-08/02-2021 и дополнительного соглашения от 22.10.2021 №1 недействительными сделками.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских