Решение от 22 декабря 2021 г. по делу № А56-115876/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115876/2020
22 декабря 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: участник общества с ограниченной ответственностью «ДЖЕЙ ЛЕХТО ЭКЗЕКЬЮТИВ СЕРЧ» ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ДЖЕЙ ЛЕХТО ЭКЗЕКЬЮТИВ СЕРЧ»

третьи лица: 1. акционерное общество «Лехто Холдинг»,

2. Лехто Яакко Эйнар Тапио,

3. Йоутсено Антти Пекка.

о ликвидации юридического лица,


при участии

- от истца и Общества: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

- от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ДЖЕЙ ЛЕХТО ЭКЗЕКЬЮТИВ СЕРЧ» (далее – Общество, ООО «ДЖЕЙ ЛЕХТО ЭКЗЕКЬЮТИВ СЕРЧ» ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации ООО «ДЖЕЙ ЛЕХТО ЭКЗЕКЬЮТИВ СЕРЧ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены иные участники Общества: акционерное общество «Лехто Холдинг», Лехто Яакко Эйнар Тапио и Йоутсено Антти Пекка.

Принимая во внимание, что привлеченные к участию в деле третьи лица являются иностранными лицами, зарегистрированными на территории Финляндии, определением от 13.04.2021 суд отложил предварительное судебное заседание на 21.12.2021 с целью уведомления иностранных лиц о судебном разбирательстве.

В судебном заседанию 21.12.2021 в материалы дела поступили доказательства уведомления третьих лиц о времени и месте судебного заседания, которые своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы, приведенные в иске.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Как видно из материалов дела, ООО «ДЖЕЙ ЛЕХТО ЭКЗЕКЬЮТИВ СЕРЧ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.01.2008, участниками Общества являются ФИО2, акционерное общество «Лехто Холдинг», Лехто Яакко Эйнар Тапио и Йоутсено Антти Пека.

Указывая на то, что с 2018 года связь между участниками Общества потеряна, а дальнейшая деятельность Общества не представляется возможной, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о ликвидации юридического лица может быть удовлетворено, к примеру, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что истец не может самостоятельно произвести ликвидацию Общества ввиду отсутствия хозяйственной деятельности, какого либо имущества и обязательств перед кредиторами.

Доказательств обращения с иском об исключении из участников Общества третьих лиц, при отсутствии у них желания принимать участия в деятельности Общества, ФИО2 в материалы дела не представила.

При этом, ликвидация юридического лица в судебном порядке возможна лишь как крайняя мера только в случае, если исчерпаны иные методы прекращения деятельности юридического лица, и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

На дату рассмотрения настоящего иска истцом не предприняты все меры для устранения препятствий для управления им делами Общества, в том числе самостоятельной ликвидации при такой необходимости.

Ввиду отсутствия достаточных оснований для ликвидации Общества в судебном порядке, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.