Решение от 26 февраля 2026 г. АС Донецкой Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052, https://dnr.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А85-1519/2025
27 февраля 2026 года
город Донецк



резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2026 года

в полном объеме решение изготовлено 27 февраля 2026 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи

Паздниковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соломатовым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Белоусова Евгения Алексеевича к Янютину Валерию Георгиевичу, Клашке Вальтеру об исключении участников из общества

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1, личность установлена на основании паспорта;

ФИО4, представитель по доверенности от 17.02.2026, представлен диплом, личность установлена на основании паспорта;

от ответчиков:

ФИО2: не явился (извещен);

ФИО3: не явился;

от третьих лиц:

совместное украинско-германское предприятие в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ» (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился;

Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился (извещен);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился

УСТАНОВИЛ:

Участник совместного украинско-германского предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ» Белоусов Евгений Алексеевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Янютину Валерию Георгиевичу, Клашке Вальтеру об исключении из состава участников совместного украинско-германского предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ».

Определениями суда от 08.09.2025 и от 16.01.2026 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены совместное украинско-германское предприятие в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (т. 1 л.д. 3), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике (т. 1 л.д. 137).

В обоснование исковых требований истец ссылается на систематическое уклонение ответчиков, как участников Общества, от участия в общих собраниях, что исключает возможность как проведения собрания в связи с отсутствием кворума, так и принятие легитимных решений, влияющих на хозяйственную деятельность общества.

Истец, представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом по адресу, указанному в исковом заявлении и сведениям МВД по Донецкой Народной Республике (т. 1 л.д. 70), предоставленными по запросу суда (почтовые конверты 88800000101177, 88800000117784, 88800000135329, 88800000142180 возвращены в адрес суда).

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (17.09.2025, 06.11.2025, 24.12.2025, 21.01.2026 информация о месте и времени рассмотрения дела размещена судом (л.д. 61, 104, 120, 141) в сети интернет («ВКонтакте»).

Представитель совместного украинско-германского предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (почтовые конверты 88800000101181, 88800000117786, 88800000135334, 88800000142181 возвращены в адрес суда).

Представитель Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (т. 1 л.д. 65).

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (т. 1 л.д. 140). Представленными пояснениями (т. 1 л.д. 148) налоговый орган просит рассмотреть дело без участия его представителя.

Информация о принятии искового заявления к производству, об отложении судебного заседания размещена на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в сети Интернет «ВКонтакте» (т. 1 л.д. 61, 104, 120, 141).

Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, совместное украинско-германское предприятие в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ» (ОГРН <***>) включено в Единый государственный реестр юридических лиц, сведения об учредителях (участниках) юридического лица и их долях в уставном капитале отсутствуют.

По информации налогового органа (т. 1 л.д. 67) по состоянию на 22.09.2025 СП ООО «Д-Р КЛАШКА ГМБХ» с заявлением в регистрирующий орган о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, общество не обращалось.

Из устава совместного украинско-германского предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ», утвержденным общим собранием участников протоколом № 1 от 05.09.2016 усматривается, что участниками предприятия являются: ФИО3 (размер доли 33,4%), ФИО2 (размер доли 33,3%), ФИО1 (размер доли 33,3%).

Участник Общества ФИО2 документирован паспортом гражданина Украины, с заявлением о приеме в гражданство Российской Федерации в установленном законом порядке не обращался, паспортом гражданина Российской Федерации не документировался, с заявлением о нежелании состоять в гражданстве Украины не обращался, сведения о документировании паспортом гражданина Донецкой Народной Республики в отношении ФИО2, отсутствуют (т. 1 л.д.70); ФИО3 зарегистрированным либо снятым с регистрационного учета по месту жительства (пребывания) не значится (т. 1 л.д. 68).

В соответствии с пунктом 14.1 Устава в редакции от 05.09.2016 (л.д. 20), действующего на момент проведения общих собраний, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества, в том числе, относится: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пункт 15.3.1), изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (15.3.2.), образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пункт 15.3.5).

Общество вправе увеличивать или уменьшать свой уставный капитал. Решение об увеличении либо уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием участников общества. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, или за счет дополнительных вкладов участников общества, или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Как следует из материалов дела, общие собрания участников совместного украинско-германского предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ» созывались:

26.05.2025 по вопросам: избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников общества и возложение обязанности по подсчету голосов; приведение учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и утверждение устава общества в новой редакции; о перерасчете уставного капитала и номинальной стоимости долей участников; о досрочном прекращении полномочий руководителя общества, избрании нового руководителя общества; внесение сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (т. 1 л.д. 36);

20.08.2025 по вопросам: об увеличении размера уставного капитала общества за счет дополнительных взносов участников; о внесении изменений в учредительные документы и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с увеличением размера уставного капитала общества за счет дополнительных взносов участников; о назначении ревизионной комиссии (т. 1 л.д. 48);

14.11.2025 по вопросам: об имуществе общества; об увеличении размера уставного капитала общества; прочие вопросы о деятельности общества (т. 1 л.д. 93);

16.02.2026 по вопросам: об имуществе общества; об увеличении размера уставного капитала общества; о заключении договора займа, кредитного договора; прочие вопросы о деятельности общества (т. 1 л.д. 131).

Из протоколов общих собраний (т. 1 л.д. 42, 88, 151) следует, что ответчики на собрание не явились, при этом о времени и месте проведения собраний извещены надлежащим образом (т. 1 л.д. 38-39, 49-50, 96-97, 134). Так же о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 26.05.2025, 20.08.2025 было размещено объявление в газете «Донецк вечерний» № 16 (501) от 23 апреля 2025 года, № 29 (514) от 23 июля 2025 года (т. 1 л.д. 41, 51).

Из протокола общего собрания участников от 26.05.2025 (т. 1 л.д. 42) следует, что по всем вопросам повестки дня решения приняты; из протокола общего собрания участников от 20.08.2025 (т. 1 л.д. 88) следует, что по всем вопросам повестки дня решения приняты, рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала отложено на более поздний срок; протокол общего собрания участников от 14.11.2025 в материалы дела истцом не представлен и только из протокола общего собрания участников от 16.02.2026 (т. 1 л.д. 150) следует, что по всем вопросам повестки дня решения не приняты в связи с отсутствием кворума.

Ссылаясь на систематическую неявку ответчиков на собрания, что бездействие ответчиков является грубым нарушением обязанности как участников общества и неявка ответчиков на собрания существенно затрудняет деятельность общества, истец обратился с названными требованиями в суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения в данном споре урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Как было указано ранее, в качестве основания для исключения ответчиков из состава участников общества истец указывает на систематическую неявку ответчиков на общие собрания, что исключает возможность принятия обществом хозяйственно- важных решений.

Между тем, невыполнение ответчиками обязательств по принятию участия в общих собраниях (26.05.2025, 20.08.2025, 14.11.2025, 16.02.2026) имело место после издания Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации», устанавливающего особый порядок принятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью решений в случае наличия в составе участников такого общества иностранного лица.

Таким образом, к порядку принятия общим собранием участников совместного украинско-германского предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Д-Р КЛАШКА ГМБХ» решений подлежит применению пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» (в редакции Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104).

Так, пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (в редакции Указа от 24.12.2024 № 1104) установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учёта голосов лиц недружественных иностранных государств.

Соответственно, вне зависимости от факта явки ответчиков на указанные собрания общества, их голоса не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица, и в этом случае решения могли быть приняты большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами.

При рассмотрении дела по существу истец (директор общества) и его представитель пояснили, что иных собраний, кроме обозначенных в исковом заявлении, неявка на которые ответчиков препятствует ведению хозяйственной деятельности общества, проведено не было.

Таким образом, доводы истца о том, что Общество лишено возможности принимать значимые для деятельности общества решения, суд считает несостоятельными, поскольку названными Указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств.

Кроме того, 24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее - Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.

Таким образом, названными Указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств.

Само по себе наличие в составе общества граждан недружественного государства Украина, Германия) не является безусловным основанием для их исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Федерального закон № 14-ФЗ.

Доводы истца с ссылками на решение налогового органа об отказе в государственной регистрации (т. 1 л.д. 111) не принимаются судом как безусловное основание для удовлетворения исковых требований. Как следует из названного решения, 17.11.2025 обществом в налоговый орган представлены документы для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, в связи с приведением учредительных документов юридического лица в соответствие с законодательством Российской Федерации. Поскольку среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует специальное разрешение, предусмотренное подпунктом а пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество», налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации. При этом названным решением обществу разъяснено право обращения за получением специального разрешения в коллегиальный орган по вопросам управления и распоряжения объектами имущества.

Далее, из представленной информации Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики от 14.11.2025 (т. 1 л.д. 125) следует, что в адрес Министерства поступило заявление общества о выдаче специального разрешения в соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 1103. При этом, с целью полного, всестороннего рассмотрения обращения Министерством истребована у заявителя информация о перечне имущества, правообладателем которого является общество с приложением правоустанавливающих документов на указанное имущество, а также копии документов участников общества, удостоверяющих личность. 28.12.2025 требуемые Министерством документы в том объеме, которые имеются у общества, представлены в адрес Министерства (т. 1 л.д. 127).

Таким образом, вопрос о выдаче разрешения находится на рассмотрении уполномоченного органа, каких-либо доказательств об отказе в выдаче специального разрешения, истцом в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт причинения ответчиками реального ущерба обществу, факт грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участников общества, а равно не доказано совершение ответчиками действий, влекущих невозможность деятельности общества, либо существенно ее затрудняющих, тогда как целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, в связи с чем, требования истца удовлетворению не подлежат.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих невозможность ведения деятельности обществом в результате действий (бездействий) ответчиков, суду не представлено, в материалах дела не имеется.

Иные доводы истца оценены судом и не могут быть приняты как безусловное основание для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина иску относится на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья А.В. Паздникова