Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А09-10028/2019

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-10028/2019
город Брянск
23 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 16.12.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 23.12.2019.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Блакитного Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Аграрные инвестиции», с. Семеновск Суземского р-на Брянской обл.,

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроКом», с. Бобрик Комаричского р-на Брянской обл., арбитражному управляющему ФИО2 (член НПС СОПАУ «Альянс Управляющих»),

третьи лица: ФИО3, г. Истра Московской обл., Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, г. Брянск,

о признании сделки недействительной и примени последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца:

ФИО4 – представитель по дов. от 27.07.2019;

от ООО «Агроком»:

от ФИО2:

от третьих лиц:

Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Брянской области:

ФИО3:

ФИО5 – представитель по дов. от 25.09.2019;

ФИО6 – представитель по дов. от 10.06.2019;

не явились;

не явились;

ФИО4 – представитель по дов. от 06.02.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Аграрные Инвестиции» (далее – ООО «Компания Аграрные Инвестиции», истец), с. Семеновск Суземского района Брянской области, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроКом» (далее – ООО «АгроКом», ответчик), с. Бобрик Комаричского района Брянской области, ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), г. Орёл, третьи лица: ФИО3 (далее – ФИО3), г. Истра Московской области, Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (далее – Управление Росреестра по Брянской области), г. Брянск, о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в которой просило:

- признать недействительным дополнительное соглашение к соглашению от 26.02.2016 о проведенных торгах 15.02.2016, заключенное между ООО «Агрофирма Амтел» и ООО «АгроКом»;

- прекратить право аренды ООО «АгроКом» на земельный участок с кадастровым номером 32:14:0210111:5;

- указать, что решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр недвижимости.

Определением суда от 01.10.2014 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

Управление Росреестра по Брянской области в ходатайстве № 2-3-7655/19 от 13.12.2019 просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители ООО «АгроКом» возражали относительно удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО3 поддержал требования истца.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.01.2014 (резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 16.01.2014) заявление ООО «Биохимагро» признано обоснованным; ликвидируемый должник – ООО «Агрофирма Амтел» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

По результатам открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «Агрофирма Амтел» от 15.02.2016 (протокол № 11237-ОТПП/1), 26.02.2016 ООО «Агрофирма Амтел» (Прежний арендатор) в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «АгроКом» (Новый арендатор) подписали соглашение, по условиям которого Прежний арендатор передает, а Новый арендатор принимает право аренды земельного участка, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 32:14:0000000:31, расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК «Степновский» (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения, право аренды участка принадлежит Прежнему арендатору на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 12.05.2005 (далее – договор аренды земельного участка), зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, о чем сделана запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.11.2005 № 32-32-14/001/2005-613.

26.12.2016 стороны подписали дополнительное соглашение к соглашению от 26.06.2016, в соответствии с которым пункт 1 соглашения дополнен абзацем следующего содержания:

«На момент подачи документов на государственную регистрацию соглашения о передаче арендных прав от 26.02.2016 площадь земельного участка с кадастровым № 32:14:0000000:31 составляет 16 094 773 кв.м (кадастровый паспорт от 25.11.2016 № 32/201/16-384669)»;

пункт 2 соглашения дополнен абзацем следующего содержания:

«Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В соответствии с ч. 4 ст. 11.8 ЗК РФ в случае образования земельных участков из земельных участков, используемых на основании договоров аренды или безвозмездного пользования, осуществляющее такое использование лицо имеет право на заключение с ним договоров аренды образуемых и измененных земельных участков или договоров безвозмездного пользования или на прежних условиях, если иное не установлено законом или договором. Поскольку в соответствии с условиями Соглашения от 26.02.2016 года передаются в полном объеме арендные права, возникшие на основании договора от 12.05.2005, зарегистрированного 29.11.2005 года, то к «Новому арендатор» переходит также право аренды на земельные участки, образованные из земельного участка с кадастровым № 32:14:0000000:31 после 29.11.2005 года».

Ссылаясь на то, что он является собственником земельного участка с кадастровым номером 32:14:0210111:5, образованного из земельного участка с кадастровым номером 32:14:0000000:31, правовых оснований для совершения сделки, на основании протокола № 11237-ОТПП/1 о результатах открытых торгов от 15.02.2016, по передаче прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 32:14:0210111:5 не имелось, сделка по заключению дополнительного соглашения к соглашению от 26.02.2016 является недействительной (ничтожной) на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку заключена в нарушение положений статей 12, 129, 130, 131, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из того, что спорное имущество находилось под арестом и не могло быть реализовано в указанный период, а также реализованное право аренды на земельный участок с кадастровым номером 32:14:0210111:5 не входило в имущественный комплекс, приобретенный ООО «АгроКом» на основании протокола № 11237-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «Агрофирма Амтел» от 15.02.2016; в результате заключенного между ООО «Агрофирма Амтел» и ООО «АгроКом» дополнительного соглашения к соглашению от 26.02.2016 были существенно нарушены нормы материального и процессуального права, данная сделка противоречит основам правопорядка, а также нарушает права и законные интересы истца и конкурсных кредиторов ООО «Агрофирма Амтел».

Возражая относительно удовлетворения заявленных исковых требований, ООО «АгроКом» указало на пропуск истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспаривая в рамках настоящего дела сделка (дополнительное соглашение от 26.12.2016 к соглашению от 26.06.2016) является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судом и следует из материалов дела, земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5, общей площадью 4 345 222 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК «Степновский», 1-й контур расположен примерно в 600 м от с. Война с юго-восточной стороны, 2-й контур расположен в 100 м от с. Война юго-восточной стороны, был образован в счет 68 условных земельных долей, путем выдела из земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 (согласно проекту межевания от 02.07.2013), дата государственной регистрации 13.01.2014. Из земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 было образовано путем выдела 12 земельных участков с кадастровыми номерами: 32:14:0210108:7, 32:14:0210111:7, 32:14:0210111:6, 32:14:0210111:8, 32:14:0000000:767, 32:14:0000000:828, 32:14:0210107:72, 32:14:0210107:74, 32:14:0210106:88, 2:14:0210107:75, 32:14:0000000:903, в том числе и земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5.

В отношении исходного земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 общей площадью 22 237 200 кв. м была зарегистрирована аренда в пользу ООО «Агрофирма Амтел» на основании договора аренды от 12.05.2005, номер государственной регистрации 32-32-14/001/2005-613 от 29.11.2005.

Земельный участок с кадастровым номером: 32:14:02101111:5 общей площадью 4 345 222 кв. м, согласно проекту межевания, ранее являлся составной частью земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31, который в соответствии с записями в ЕГРН обременен правом аренды сроком на 49 лет (то есть с 2005 года по 2054 год).

Земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 общей площадью 4 345 222 кв. м на основании договора купли-продажи от 05.03.2014 приобретен ФИО3, о чем в ЕГРН 22.03.2014 сделана запись 32-32-11/003/2014-116.

09.02.2016 в ЕГРН зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:14:0210111:5 общей площадью 4345222 кв.м за ООО «Компания Аграрные Инвестиции».

Позднее в отношении земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 общей площадью 4 345 222 кв. м было подано заявление о государственной регистрации обременения (аренды): заявление о государственной регистрации ограничения (обременения) на недвижимое имущество от 01.03.2017 № 32/011/102/2017-337 от ФИО2, действующей от имени ООО «Агрофирма Амтел» об обременении земельного участка правом аренды в пользу ООО «Агрофирма Амтел» по договору аренды от 19.05.2005 № 32-32-14/001/2005-612.

В соответствии с поданным заявлением произведено обременение участка (перенесена запись об аренде с исходного земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31), номер регистрации от 07.03.2017 № 32:14:0210111:5-32/011/2017-2 в пользу ООО «Агрофирма Амтел»; 30.03.2017 внесены изменения по субъекту ограничения – в пользу ООО «АгроКом» (как покупателя имущества ООО «Агрофирма Амтел» и как правопреемника по его арендным правам и обязательствам).

Таким образом, об оспариваемой сделке истец узнал или должен был узнать не позднее 30.03.2017.

С настоящим исковым заявлением ООО «Компания Аграрные Инвестиции» обратилось в Арбитражный суд Брянской области 25.09.2019, то есть по истечении срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Более того, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права, обращаясь в суд с настоящим иском, истец не доказал, что оспариваемая сделка (дополнительное соглашение к соглашению от 26.02.2016) нарушает его права и законные интересы.

Согласно части 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

Аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством (часть 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации).

Как следует из части 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11.8 Земельного кодекса Российской Федерации в случае образования земельных участков из земельных участков, используемых на основании договоров аренды или безвозмездного пользования, осуществляющее такое использование лицо имеет право на заключение с ним договоров аренды образуемых и измененных земельных участков или договоров безвозмездного пользования ими на прежних условиях, если иное не установлено соглашением сторон, без проведения торгов (конкурсов, аукционов).

Данная норма направлена на установление гарантий для арендатора в случае образования земельных участков из арендуемого и обремененного его правами участка, по существу – на сохранение права аренды на прежних условиях.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения, право аренды в отношении спорного земельного участка принадлежало ООО «Агрофирма Амтел» и входило в его конкурсную массу в силу статьи 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Переход права аренды на земельный участок с кадастровым номером 32:14:0210111:5 от ООО «Агрофирма Амтел» к ООО «АгроКом» не может нарушать права истца.

Как установлено судом, Комаричским районным судом Брянской области 11.02.2016 на земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 был наложен арест в виде запрета совершать любые регистрационные действия, арест был снят 20.02.2017.

При этом указанное определение суда не изменяет объем прав и обязанностей сторон по договору аренды от 12.05.2005.

В период с 11.02.2016 по 20.02.2017 регистрационные действия в отношении указанного земельного участка не производились.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, истцом, иными участвующими в деле лицами не представлены.

В этой связи, суд отклоняет соответствующие доводы истца.

При рассмотрении данного спора судом также учтено и то обстоятельство, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, в случае вынесения решения о признании сделки недействительной суд обязан применить последствия недействительности сделки в соответствии с правилами статьи 167 ГК РФ.

Так как ООО «Агрофирма Амтел» (сторона оспариваемой сделки) ликвидировано и исключено из государственного реестра юридических лиц после завершения процедуры конкурсного производства, а при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к иному юридическому лицу, то в случае признания сделки недействительной реституция, т.е. приведение сторон в первоначальное положение, невозможна.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения от 26.02.2016 к соглашению от 26.02.2016, заключенного между ООО «Агрофирма Амтел» и ООО «АгроКом», недействительным.

В связи с оставлением без удовлетворения требования о признании сделки недействительной, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования о применении последствий её недействительности.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Компания Аграрные инвестиции», с. Семеновск Суземского р-на Брянской обл., к обществу с ограниченной ответственностью «АгроКом», с. Бобрик Комаричского р-на Брянской обл., арбитражному управляющему ФИО2 (член НПС СОПАУ «Альянс Управляющих») о признании сделки недействительной и примени последствий ее недействительности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяД.А. Блакитный