Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А40-150426/2024Именем Российской Федерации Дело № А40-150426/24-111-379 г. Москва 25 октября 2024 года Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2024 года Арбитражный суд города Москвы в составе Судьи Цыдыповой А.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Л. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ВЕЛПАРТС» (125438, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, ПЕР 4-Й ЛИХАЧЁВСКИЙ, Д. 4, СТР. 4, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 305, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2017, ИНН: <***>) к ответчику ФИО1 об обязании передать документы при участии: от истца – ФИО2, дов. № б/н от 23.05.2024 г., диплом от ответчика – не явился, извещен ООО «ВЕЛПАРТС» (125438, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, ПЕР 4-Й ЛИХАЧЁВСКИЙ, Д. 4, СТР. 4, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 305, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2017, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 об обязании в течении 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать следующие финансово-хозяйственные документы ООО «Велпартс»: -Наименование, реквизиты, контактные данные центров хранения и обработки данных, осуществляющих функции обработки, хранения и распространения данных и информации ООО «Велпартс», соответствующие договоры и иные документы между данными.лицами, и ООО «Велпартс». -Документы первичного бухгалтерского учета, а именно: -Книги покупок и продаж за последние 5 лет. -Трудовые договоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, должностные инструкции сотрудников, сведения о работниках, бывших работниках, перед которыми имеется задолженность, а также сведения о фактической численности работников в форме справки, журнал (книга) движения трудовых 'книжек и вкладышей к ним, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих за последние 5 лет. -Положения об учетной политике ООО «Велпартс». -Все документы складского учета ООО «Велпартс» (М4, Торг 1, Торг 2, МП, накладные на внутреннее перемещение материалов, сличительные ведомости, документы о материально-производственных запасах, о списание материалов и ценностей, о поступлении и продаже продукции) за последние 5 лет. -Договора и акты выполненных работ, Документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженности. -Договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ООО «Велпартс», изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Велпартс». -Документы о премировании сотрудников, обосновании материального поощрения за последние пять лет: -Перечень имущества ООО «Велпартс» на последнюю отчетную дату, а также перечень имущества ООО «Велпартс» приобретенного или отчужденного в последующий период. -Отчеты по оценке бизнеса, имущества ООО «Велпартс», аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления. -Сведения о наличии задолженности по заработной плате. - Сведения о заключенных, но не исполненных договорах. -Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов. -Расшифровка-краткосрочных финансовых вложений. -Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам. - Реестр выданных доверенностей и копии доверенностей выданных бывшим генеральным директором -Локальные документы ООО «Велпартс», в т.ч. подтверждающие полномочия руководящих органов. -Приказы и распоряжения Генерального директора ООО «Велпартс» за последние 5 лет. -Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности ООО «Велпартс». -Лицензии, лицензионные договоры за все время работы ООО «Велпартс». -Сертификаты выданные ООО «Велпартс» на поставленные товарные позиции. -Документы об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.). -Сведения о передаче интеллектуальных прав (продаже, уступки, залоге) от ООО «Велпартс» иным лицам за последние 5 лет. -Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей за последние 5 лет, с указанием срока действий выданных доверенностей. -Сведения об актах органов исполнительной власти, вынесенных в отношении ООО «Велпартс» за последние 5 лет. -Документы об ООО «Велпартс» и функционировании службы безопасности (охраны) Общества, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов за последние 5 лет. -Документы о принадлежащих ООО «Велпартс» правах на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, торговых марок, основания перехода и приобретения прав на интеллектуальную деятельность. -Сведения о передаче на зарегистрированные товарные знаки и соглашения о регистрации товарных знаков за последние 5 лет. -Документы, отражающие экономическую деятельность ООО «Велпартс» за последние 5 лет. -Перечень сделок, заключенных в период с момента создания ООО «Велпартс» до 17.01.2.024 г. ООО «ВЕЛПАРТС» также просило взыскать с бывшего генерального директора ООО «Велпартс» ФИО3 денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу с моменты его вступления в законную силу, исходя из расчета 50 000 руб. за каждую неделю неисполнения судебного актах момента вступления в законную силу, а именно: 50 000 руб. за первую неделю неисполнения судебного акта, 100 000 руб. за вторую неделю неисполнения судебного акта по дату фактического исполнения судебного акта, 150 000 руб. за третью неделю и так далее из расчета, что каждая последующая неделя неисполнения подлежит оплате неустойкой путем увеличения неустойки за предыдущую неделю неисполнения судебного акта на 50 000 руб. до даты фактического исполнения судебного акта. Ответчик в порядке ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не представил. Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен. В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ. Суд считает ответчика извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 25.09.2024 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ. Рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части в связи со следующим. Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Велпартс» зарегистрировано 29.11.2017 в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>. В период с 29.11.2017 г. по 17.01.2024 г. директором общества являлся ФИО1, который также с 25.01.2019 г. по 17.04.2024 г. являлся участником ООО «Велпартс», владея 5% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. Обязанности главного бухгалтера ООО «Велпартс», согласно Приказу №1 от 29.11.2017 г., были возложены на Ответчика. 10.01.2024 г. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Велпартс» полномочия Ответчика как генерального директора были прекращены. 17.01.2024 г. соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. Требованием от 17.04.2024 г. общество потребовало от ответчика передачи спорной документации вновь избранному директору. Отказ в добровольном удовлетворении требований истца послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Отказ в добровольном удовлетворении требований истца послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Принимая решение, суд руководствовался следующим. В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Таким образом, руководитель должника обязан предпринимать меры к обеспечению сохранности имущества и документов должника, а при прекращении полномочий предпринять меры для их передачи обществу. В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства. По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления № 7, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств принятия реальных мер по выяснению действительного места нахождения испрашиваемой документации, учитывая пассивную позицию ответчика в рамках рассмотрения настоящего спора, не способствующую установлению действительного места нахождения документации, презумпцию нахождения документации, связанной с деятельностью общества, у бывшего директора, а также отсутствие каких-либо доказательств передачи истребуемой документации обществу, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований. Доводы о том, что истец не предпринимал никаких мер по получению документов, ответчик не владеет в настоящее время истребуемыми документами, в связи с чем лишен возможности представить их обществу подлежат отклонению. Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица. Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия. Названная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640. Ответчик являвшийся единоличным исполнительным органом общества с момента его учреждения, действуя добросовестно и разумно, должен представить соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии у него документов. При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование. Доказательств того, что на момент вынесения настоящего судебного акта, решение единственного участника общества, в силу которого ФИО4 была освобождена от занимаемой должности, признано недействительным, суду не представлено. На основании изложенного, в отсутствие доказательств передачи документов о деятельности ООО «ВЕЛПАРТС» требование об обязании ответчика передать данные документы заявлено правомерно и подлежит удовлетворению. Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку, исходя из расчета 50 000 руб. за каждую неделю неисполнения судебного акта до момента вступления в законную силу, а именно: 50 000 руб. за первую неделю неисполнения судебного акта, 100 000 руб. за вторую неделю неисполнения судебного акта по дату фактического исполнения судебного акта, 150 000 руб. за третью неделю и так далее из расчета, что каждая последующая неделя неисполнения подлежит оплате неустойкой путем увеличения неустойки за предыдущую неделю неисполнения судебного акта на 50 000 руб. до даты фактического исполнения судебного акта. Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). В пункте 32 Постановления № 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. При определении размера судебной неустойки судом приняты во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, в частности, характер обязательств, возложенного на ответчика судебным актом, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, необходимость обеспечения баланса интересов сторон с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта и не должно влечь безосновательное обогащение взыскателя. Оценив с учетом вышеизложенного в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, суд приходит к выводу о том, что разумной и достаточной мерой, побуждающей ответчика к исполнению решения по настоящему делу, является судебная неустойка в размере 20 000 руб. за каждую неделю за нарушение установленного судебным актом срока исполнения. Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные ООО «ВЕЛПАРТС» (125438, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, ПЕР 4-Й ЛИХАЧЁВСКИЙ, Д. 4, СТР. 4, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 305, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2017, ИНН: <***>) к ФИО1. В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцом заявлено требование об истребовании документов, являющееся нематериальным требованием. Государственная пошлина за рассмотрение данного требования составляет 6 000 руб. Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Обязать ФИО1 в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО «ВЕЛПАРТС» (125438, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, ПЕР 4-Й ЛИХАЧЁВСКИЙ, Д. 4, СТР. 4, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 305, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2017, ИНН: <***>) следующие финансово-хозяйственные документы ООО «ВЕЛПАРТС»: - наименование, реквизиты, контактные данные центров хранения и обработки данных, осуществляющих функции обработки, хранения и распространения данных и информации ООО «ВЕЛПАРТС», соответствующие договоры и иные документы между данными.лицами, и ООО «ВЕЛПАРТС», - документы первичного бухгалтерского учета, а именно: - книги покупок и продаж за последние 5 лет, - трудовые договоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, должностные инструкции сотрудников, сведения о работниках, бывших работниках, перед которыми имеется задолженность, а также сведения о фактической численности работников в форме справки, журнал (книга) движения трудовых "книжек и вкладышей к ним, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих за последние 5 лет, - положения об учетной политике ООО «ВЕЛПАРТС», - все документы складского учета ООО «ВЕЛПАРТС» (М4, Торг I, Торг 2, М17, накладные на внутреннее перемещение материалов, сличительные ведомости, документы о материально-производственных запасах, о списание материалов и ценностей, о поступлении и продаже продукции) за последние 5 лет, - договора и акты выполненных работ, документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженности, - договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ООО «ВЕЛПАРТС», изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВЕЛПАРТС», - документы о премировании сотрудников, обосновании материального поощрения за последние пять лет, - перечень имущества ООО «ВЕЛПАРТС» на последнюю отчетную дату, а также перечень имущества ООО «ВЕЛПАРТС» приобретенного или отчужденного в последующий период, - отчеты по оценке бизнеса, имущества ООО «ВЕЛПАРТС», аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления, - сведения о наличии задолженности по заработной плате, - сведения о заключенных, но не исполненных договорах, - расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов, - расшифровка краткосрочных финансовых вложений, - последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам, - реестр выданных доверенностей и копии доверенностей выданных бывшим генеральным директором, - локальные документы ООО «ВЕЛПАРТС», в т.ч. подтверждающие полномочия руководящих органов, - приказы и распоряжения Генерального директора ООО «ВЕЛПАРТС» за последние 5 лет, - договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности ООО «ВЕЛПАРТС», - лицензии, лицензионные договоры за все время работы ООО «ВЕЛПАРТС», - сертификаты выданные ООО «ВЕЛПАРТС» на поставленные товарные позиции, - документы об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.), - сведения о передаче интеллектуальных прав (продаже, уступки, залоге) от ООО «ВЕЛПАРТС» иным лицам за последние 5 лет, - сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей за последние 5 лет, с указанием срока действий выданных доверенностей, - сведения об актах органов исполнительной власти, вынесенных в отношении ООО «ВЕЛПАРТС» за последние 5 лет, - документы об ООО «ВЕЛПАРТС» и функционировании службы безопасности (охраны) Общества, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов за последние 5 лет, - документы о принадлежащих ООО «ВЕЛПАРТС» правах на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, торговых марок, основания перехода и приобретения прав на интеллектуальную деятельность, - сведения о передаче на зарегистрированные товарные знаки и соглашения о регистрации товарных знаков за последние 5 лет, - документы, отражающие экономическую деятельность ООО «ВЕЛПАРТС» за последние 5 лет, - перечень сделок, заключенных в период с момента создания ООО «ВЕЛПАРТС» до 17.01.2024 г. Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ВЕЛПАРТС» (125438, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, ПЕР 4-Й ЛИХАЧЁВСКИЙ, Д. 4, СТР. 4, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 305, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2017, ИНН: <***>) денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу с момента вступления решения суда в законную силу, исходя из расчета 20 000 (Двадцать тысяч) руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения судебного акта по дату фактического исполнения решения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований ООО «ВЕЛПАРТС» (125438, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, ПЕР 4-Й ЛИХАЧЁВСКИЙ, Д. 4, СТР. 4, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 305, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2017, ИНН: <***>) отказать. Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме. СУДЬЯА.В. Цыдыпова Суд:АС города Москвы (подробнее)Истцы:ООО "ВЕЛПАРТС" (подробнее)Последние документы по делу: |
