Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А71-15451/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 15451/2023
18 декабря 2023 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения принята 11 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "ДК ИНЖИНИРИНГ" п. Игра, Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой" г. Нефктекамск (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфастрой" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в качестве третьего лица без самостоятельных требований Общества с ограниченной ответственностью «Милан» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (426003, <...> Пионерии, д. 26), о признании договора уступки недействительным, в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "ДК ИНЖИНИРИНГ" (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой" (далее – первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Альфастрой" г. Ижевск (далее – второй ответчик) о признании договора уступки прав требования от 31.05.2023 недействительным.

Определением суда от 11.09.2023 2023 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Милан» в лице конкурсного управляющего ФИО2

В судебное заседание истец не явился, заявлений и ходатайств в суд не направил.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, каких-либо заявлений, ходатайств в суд не направили, против удовлетворения исковых требований возражают, по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление (вх. от 28.09.2023, от 07.12.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Милан» в лице конкурсного управляющего ФИО2 явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо заявлений, ходатайств, письменных пояснений по существу спора в суд не направили.

Суд признал возможным рассмотреть дело на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей вышеуказанных лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст.ст. 121-123 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, общество "ДК ИНЖИНИРИНГ" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Нефтегазстрой" и ООО "Альфастрой" о признании договора уступки от 31.05.2023 недействительным.

Истец, ссылаясь на то, что спорный договор уступки от 31.05.2023 является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения.

В связи, с чем истец полагает, что действия общества "Альфастрой", получившего права требования к ООО «Милан» от общества "Нефтегазстрой" якобы безвозмездно и обратившегося с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора от 31.05.2023 в рамках дела № А71-3930/2021, несмотря на установленный статьей 575 ГК РФ запрет, не могут расцениваться как добросовестное осуществление гражданских прав.

Между обществом «Нефтегазстрой» (цедент) и обществом «Альфастрой» (цессионарий) 31.05.2023 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого (пункт 1.1.) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Милан».

Общий размер уступленного права требования к ООО «Милан» составляет 4335766 руб. 58 коп.

Уступка права требования цедента (ООО «Нефтегазстрой») к должнику (ООО «Милан»), осуществляемая по настоящему договору является возмездной (пункт 2.1.)

Требования цедента к должнику в размере 4079411 руб. 00 коп., включено в реестр требований кредиторов, на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2021 № А71-3930/2021 (пункт 1.3. договора).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истец считает, указанный договор прикрывает договор дарения (п. 2 ст. 170 ГК РФ), который в свою очередь является недействительным.

Истец указывает, на безвозмездность договора уступки, заключенного между ответчиками: размер уступаемого права составляет 4335766 руб. 58 коп., как считает истец оплаты не было, у второго ответчика отсутствует фактическая возможность оплаты приобретаемого требования, поскольку размер уставного капитала данного общества составляет лишь 10000 руб., основным видом деятельности является строительство, период деятельности не превышает трех лет.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Вместе с тем, применение ст. 10 ГК РФ возможно только при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемого договора и имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другому (другим) участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий этих отношений для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, и направленной исключительно на причинение вреда, нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

Вместе с тем, вышеуказанные обстоятельства, свидетельствующие о притворности оспариваемого договора и его совершения со злоупотреблением правом, в данном случае истцом не доказаны и судом по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств не установлены.

Вопреки доводам истца, первым ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение от 31.05.2023 № 434, согласно которому ООО «Альфастрой» перечислило ООО «Нефтегазстрой» 4335766 руб. 58 коп. в счет оплаты по договору права требования от 31.05.2023 (материалы электронного дела).

Кроме того, суд отмечает, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.10.2023 в рамках дела № А71-3930/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Милан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Альфастрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве. В реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Милан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) произведена замена кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Альфастрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по требованию третьей очереди, установленному определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2021 по делу А71-3930/2021 в размере 4 079 411 руб., возникшее на основании договора уступки прав требования от 31.05.2023, заключенного между ООО «Нефтегазстрой» и ООО «Альфастрой».

Таким образом, обстоятельства, свидетельствующие о притворности оспариваемого договора и его совершении со злоупотреблением правом, в данном случае судом не установлены.

Совокупность собранных по делу доказательств, свидетельствует о том, что воля как минимум одной из сторон оспариваемой сделки была направлена на создание соответствующих условиям этой сделки правовых последствий, характерных для сделок данного вида.

Таким образом, совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается исполнение сторонами оспариваемого договора обязательств по нему.

Судом отклоняется как документально не подтвержденный довод истца, о том, что у второго ответчика отсутствует фактическая возможность оплаты приобретаемого требования, поскольку размер уставного капитала данного общества составляет лишь 10000 руб., основным видом деятельности является строительство, период деятельности не превышает трех лет.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судом не установлено, и, вопреки доводам истца, материалами дела не подтверждено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны ответчиков, и совершения ими оспариваемого договора лишь для вида, при отсутствии воли обеих сторон создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья Н.А. Трубицына