Решение от 23 апреля 2025 г. по делу № А82-13825/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-13825/2023
г. Ярославль
24 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Коншиной А.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лыщиковой А.Е., помощником судьи Петровой Т.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Регион Эксперт Проект" (ИНН  <***>, ОГРН <***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Атлант" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>)

о   взыскании   1379950.69  руб.

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Атлант-инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Атлант" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Эксперт Проект" (ИНН  <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительным соглашения

при участии:

от истца - ФИО1 - представитель по доверенности от 20.05.2024, диплом,

от ответчика - ФИО2 - представитель по доверенности от 02.09.2024, удостоверение адвоката, паспорт,

от третьего лица - не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Эксперт Проект" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Атлант" о   взыскании   1379950.69  руб., в том числе 1 200 000 руб. задолженности по Договору № 05-19 от 26.03.2019, 179 950,69 руб. плата за неправомерное удержание денежных средств.

Определением суда от 03.05.2024 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Атлант" принято к производству.

Истец представил дополнительные документы.

Истец по первоначальному иску исковые требования поддерживает, встречный иск не признает.

Ответчик исковые требования по первоначальному иску не признает, встречный иск поддерживает, в ходе судебного разбирательства представил отзыв на иск, согласно которому права ответчика, ООО «СЗ «Атлант», на проектно-сметную документацию возникли на основании двухстороннего договора, заключенного с ООО «Атлант-Инвест» 30.11.2020, а не на основании многостороннего Соглашению о передаче объекта интеллектуальной деятельности и переводе долга от 18.11.2020, заключенного с ООО «РегионЭкспертПроект» и с ООО «Атлант-Инвест». Считает, что сделка, на основании которой истец заявляет свои требования, является недействительной и не порождает права и обязанности ответчика. Заявил требования по встречному иску о признании недействительным Соглашения о передаче объекта интеллектуальной деятельности и переводе долга от 18.11.2020, заключенного между ООО «РегионЭкспертПроект», ООО «Атлант Инвест» и ООО «СЗ «Атлант».

Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялись перерывы 11.03.2025 до 16 час. 40 мин., до 25.03.2025 до 16 час. 20 мин.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/).

После перерыва судебное заседание продолжено в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

26.03.2019 между ООО «Атлант - Инвест» (Заказчик) и ООО «Регион Эксперт Проект» (Исполнитель) заключен Договор №05-19 (далее - Договор), согласно п. 1. которого Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется разработать проектно-сметную и рабочую документации на строительство объекта «Многоквартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, расположенный по адресу: г. Ярославль, Дзержинский р-н, ж. Строителей, возле д.5, корп.3».

В соответствии с п. 2.1 Договора стоимость работ составляет 1 500 000 руб.

В силу п. 2.3 Договора оплата производится заказчиком путем перечисления соответствующих сумм на расчетный счет Исполнителя или иным способом, не противоречащим законодательству РФ, согласно Календарному плану выполнения работ (Приложение № 3 к настоящему договору) по этапам в следующем порядке: до начала выполнения работ Заказчик перечисляет Исполнителю авансовый платеж в размере 300 000 руб., НДС не облагается; в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания сторонами окончательного акта приемке выполненных работ по договору (согласно Приложения 3), Заказчик перечисляет Исполнителю сумму в размере 1 200 000 руб., НДС не облагается.

Согласно п.п. 4.1, 4.2 Договора Исполнитель приступает к выполнению работ после подписания настоящего договора Сторонами и выполнения условий, изложенных в п. 2.3 и 3.1.1 настоящего договора в течение 5 (рабочих) дней. Содержание и срока выполнения работ определяются календарным планом выполнения работ, составляющим неотъемлемую часть настоящего договора (Приложение 3 к договору).

Согласно Календарному плану выполнения этапов проектных работ и их финансирования (Приложение 3 к договору), срок выполнения работ по этапу № 1 – Стадия «Проектная документация» установлен с момента оплаты аванса 40 рабочих дней, по этапу № 2 Комплект чертежей рабочей документации по строительным конструкциям фундаментов – с момента оплаты аванса 15 рабочих дней, по этапу № 3 Комплект чертежей рабочей документации (согласно ГОСТ 21.1101-2009) – с момента оплаты аванса 70 рабочих дней.

Обязанности Исполнителя (предусмотренные Договором) исполнены в полном объеме, что подтверждается подписанным сторонами Актом выполненных работ (оказанных услуг) от 12.11.2020 года.

18.11.2020 между ООО «Атлант - Инвест» (Первоначальный должник), ООО «СЗ «Атлант» (Новый должник) и ООО «Регион Эксперт Проект» (Кредитор) заключено Соглашение о передаче объекта интеллектуальной деятельности и переводе долга (далее - Соглашение), согласно п. 1. которого Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает весь объем проектно-сметной и рабочей документации на строительство объекта «Многоквартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, расположенными по адресу: г. Ярославль, Дзержинский р-н, ул. Строителей, возле д. Корп. 3, которая является объектом интеллектуальной собственности, полученным Первоначальным должником от Кредитора на основании договору № 05-19 на выполнение проектных работ от 26.03.2019, заключенному между Первоначальным должником и Кредитором, а также Первоначальный должник передает Новому должнику исключительное право на использование объекта интеллектуальной собственности любым не запрещенным законом способом.

Согласно п. 1.2 Соглашения Стороны согласовали стоимость передаваемого объекта интеллектуальной собственности и исключительных прав на его использование в размере 1 200 000 руб., НДС не облагается.

В силу п. 1.3 Соглашения исполнения Новым должником обязательств по оплате Первоначальному должнику стоимости объекта интеллектуальной собственности, осуществляется следующим образом: Новый должник принимает на себя обязательства по оплате Кредитору суммы основной задолженности Первоначального должника по договору № 05-19 в сумме 1 200 000 руб., НДС не облагается согласно пп. 26, п. 3 ст. 149 НК РФ.

В соответствии с п. 1.4 Соглашения согласие Кредитора на передачу Первоначальным должником объекта интеллектуальной собственности Новому должнику, а также на перевод долга по договору на выполнение проектных работ, производится с согласия Кредитора, что подтверждается подписью Кредитора в настоящем соглашении.

Согласно п. 1.5 Соглашения долг Первоначального должника перед Кредитором, передаваемый по Соглашению Новому должнику, включает в себя исключительно сумму основной задолженности по договору на выполнение проектных работ. Момент возникновения долга 19.11.2020.

В силу п. 1.6 Соглашения Новый должник обязуется осуществить оплату задолженности, указанной в п. 1.2 настоящего соглашения в срок до 31.12.2021.

Претензией от 23.06.2025 исх. № 765 истец направил ответчик требование об оплате работ по договору.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате за выполненные работы послужило поводом для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая по иску, указывая, что соглашение о передаче объекта интеллектуальной деятельности и переводе долга от 18.11.2020 является сделкой, заключенной с нарушением порядка ее совершения при заведомом знании о таковом со стороны других сторон сделки, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным Соглашения о передаче объекта интеллектуальной деятельности и переводе долга от 18.11.2020, заключенного между ООО «РегионЭкспертПроект», ООО «Атлант Инвест» и ООО «СЗ «Атлант».

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования по встречному иску не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, в том числе по иску участника общества.

Согласно части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В порядке пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела ответчиком по встречному иску было заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания соглашения от 18.11.2020.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 2) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Доказательств, подтверждающих основания полагать, что прежний директор ФИО3 состоял в сговоре с другой стороной в материалы дела не представлено.

Следовательно, в данном случае срок исковой давности следует определять по лицу, которое законным образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа общества и действовало его именем при заключении и исполнении спорной сделки.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена 18.11.2020, а заявление ОО «СЗ «Атлант» поступило в суд 04.04.2024, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной пропущен.

Кроме того, суд учитывает, что согласно ответу Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства Ярославской области от 19.02.2025 № 01-20/123-1, к заявлению от 10.12.2020 о внесении изменений в разрешение на строительство в связи с переходом прав на земельный участок обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Атлант» представлено оспариваемое Соглашение.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что и обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Атлант» на момент обращения 10.12.2020 было известно об оспариваемой сделке.

Действия по предоставлению в Департамент строительства Ярославской области оспариваемого соглашения суд расценивает как действия по одобрению совершенной сделки, поскольку на основании оспариваемого Соглашения Департаментом внесены изменения в разрешение на строительство многоквартирного жилого дома.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за подачу иска в суд относится на истца по встречному иску.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования по первоначальному иску подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании ст. 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат и оплатить его.

В соответствии со ст. 711 Гражданского кодекса РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Таким образом, основанием для оплаты работ является факт сдачи результата работ заказчику.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые ссылается в качестве основания своих требований или возражений.

Факт сдачи результата работ подтверждается документами, представленными истцом в материалы дела: актом выполненных работ № от 12.11.2020, имеющим печати и подписи уполномоченных представителей сторон.

Возражения ответчика по требования о взыскании долга оценены и отклонены судом при рассмотрении встречного иска.

Доказательств оплаты задолженности либо наличия ее в меньшем размере ответчиком суду не представлено.

Учитывая, что требования истца основаны на законе, подтверждены представленными в материалы дела документами, требования истца в части основного долга подлежат удовлетворению в сумме 1 200 000 руб.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 179 950,69 руб. за период с 11.01.2022 по 10.08.2023.

При наличии неисполненного денежного обязательства требование о взыскании процентов является обоснованным, соответствует ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

Расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Проверив расчет истца, суд полагает, что истцом не учтено следующее.

Постановлением Правительства от 28 марта 2022 г. N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», вводится мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Согласно п.3 Постановления Правительства от 28 марта 2022 г. N 497 настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. Постановление опубликовано на официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru 01.04.2022.

Требование о взыскании процентов за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 не соответствует Постановлению Правительства от 28 марта 2022 г. N 497.

По расчету суда размер процентов за период с 11.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.08.2023 составляет 112 684,94 руб.

В указанном размере сумма процентов подлежит взысканию с ответчика.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за подачу иска в суд относится на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Атлант" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион Эксперт Проект" (ИНН  <***>, ОГРН <***>) 1 200 000 руб. основного долга, 112 684,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 25 494 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Регион Эксперт Проект" (ИНН  <***>, ОГРН <***>) отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Атлант" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Атлант" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Д. Коншина