Постановление от 27 июля 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 июля 2020 года

Дело №

А21-15628/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2020 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 28.07.2017 сроком на 20 лет),

рассмотрев 22.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу № А21-15628/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 о переводе на нее с ответчика прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «ИНМАР», адрес: 238354, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) в количестве 22 494 шт.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество; товарищество с ограниченной ответственностью «Ин-Вариант», адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 32, ОГРН <***>, ИНН <***>; товарищество с ограниченной ответственностью «АМД», адрес: 236022, Калининградская обл., Калининград, ул. К. Маркса, д. 36; акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IХ, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - АО «НРК-Р.О.С.Т»).

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 22 494 обыкновенные именные акции, принадлежащие ФИО3, запрета АО «НРК-Р.О.С.Т» совершать какие-либо операции в реестре акционеров Общества в отношении спорных именных акций, находящихся на лицевом счете ФИО3 и запрета собранию акционеров ЗАО «ИНМАР» учитывать при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров голоса, принадлежащие ФИО3

В обоснование данного ходатайства ФИО1 ссылалась на нарушение принадлежащего ей как акционеру Общества преимущественного права на приобретение акций, что привело к возникновению корпоративных конфликтов, наносящих существенный вред как Обществу, так и его акционерам. Помимо этого ФИО1 указала, что отчуждение в пользу ФИО3 спорных акций и допуск его к управлению Обществом может повлечь непоправимые последствия для Общества и акционеров, поскольку приведет к необходимости соответствующего учета голосов при подсчете по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, решения по которым являются обязательными к исполнению для Общества и акционеров.

Определением суда от 03.12.2019 данное заявление удовлетворено, в качестве обеспечительных мер наложен запрет на 22 494 обыкновенные именные акции, принадлежащие ФИО3, а также АО «НРК-Р.О.С.Т» запрещено совершать какие-либо операции в реестре акционеров Общества в отношении указанных именных акций, находящихся на лицевом счете ФИО3, и собранию акционеров ЗАО «ИНМАР» запрещено учитывать при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров голоса, принадлежащие ФИО3

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.200 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение и постановление в части установления запрета собранию акционеров ЗАО «ИНМАР» учитывать принадлежащие ему голоса при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и отказать истцу в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в указанной части.

Податель жалобы считает, что ФИО1 не доказала наличие оснований для принятия указанной обеспечительной меры, а принятый судом запрет не отвечает принципам разумности, обоснованности и соразмерности удовлетворенных мер предъявленным требованиям и нарушает баланс интересов сторон.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусматривает возможность применения таких обеспечительных мер как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

По смыслу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерными заявленному требованию и связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) сформулирована правовая позиция, согласно которой при оценке доводов заявителя арбитражным судам следует, в частности иметь в виду следующее: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения и оценив доводы ФИО1, обоснованно исходили из того, что испрашиваемые обеспечительные меры, в том числе в виде запрета собранию акционеров ЗАО «ИНМАР» учитывать принадлежащие ФИО3 голоса при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего состояния спорных правоотношений, в связи с чем правомерно посчитали, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение принятого по делу судебного акта, либо повлечь иные неблагоприятные последствия для Общества и его акционеров, а также признали, что они соразмерны заявленному требованию и не нарушают баланс интересов сторон.

Учитывая наличие длящегося корпоративного спора между акционерами Общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для наложения запрета на учет собранием акционеров ЗАО «ИНМАР» при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров голосов, принадлежащих ФИО3

При таком положении обжалуемые судебные акты являются правильными, оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Как следует из картотеки арбитражных дел, 06.07.2020 суд первой инстанции рассмотрел по существу исковые требования ФИО1 и удовлетворил их, признав притворным договор мены ценных бумаг от 07.11.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4, перевел права и обязанности покупателя именных бездокументарных акций ЗАО «Инмар» в количестве 22 494 штук, переданных по указанному договору мены, с ФИО3 на ФИО1, обязал АО «НРК-Р.О.С.Т» списать 22 494 обыкновенных именных акций Общества, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-05100-J, выпуск - 1, номинал - 10 руб., с лицевого счета ФИО3 и зачислить их на лицевой счет ФИО1

Полный текст решения изготовлен судом 10.07.2020.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, в данном случае испрашиваемые обеспечительные меры не влекут для сторон и третьих лиц неблагоприятных последствий и не нарушают баланса интересов сторон.

Ссылаясь на необоснованность заявления ФИО1 об обеспечении иска, податель жалобы не учел приведенные в пункте 10 Постановления № 55 разъяснения о том, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также факта его нарушения.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные ими выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу № А21-15628/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева