Решение от 28 апреля 2026 г. АС города Москвы

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-131677/25-151-1012
г. Москва
29 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2026 года

Арбитражный суд в составе судьи Вольская К. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ганичевой Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Департамента транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры города Севастополя (ОГРН <***>)

к ответчикам:

1. ООО «СТК» (ОГРН <***>)

2. ООО «Банк БКФ» (ОГРН <***>)

о признании недействительными

третьи лица:

Правительство Севастополя

АО «Аэродромстрой-проект»

Прокуратура города Севастополя

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен к ООО «СТК» и к ООО «Банк БКФ» о признании недействительным Дополнительного соглашения от 30.05.2022 к Договору об уступке права требования (цессии) от 11.12.2020г., о признании недействительным Дополнительного соглашения от 01.09.2022 к Договору об уступке права требования (цессии) от 11.12.2020г., о признании недействительным Договора об уступке права требования (цессии) от 11.12.2020г., с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 09 апреля 2025 года, оставленным без изменения Постановлением двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025г., в порядке ст. 39 АПК РФ, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

При содействии Арбитражного суда города Севастополя по организации видеоконференц-связи, дело рассмотрено по существу в настоящем судебном заседании.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражали по доводам изложенным в отзывах.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца заявлены не обоснованно и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Департаментом транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры г.Севастополя (далее - Департамент, Истец, Бенефициар, Заказчик) и АО «Аэродромдорстрой-Проект» (далее - АО «АДС-Проект», Принципал, Подрядчик) 01Л 2.2017 г. был заключен Государственный контракт на выполнение работ по реконструкции региональной автомобильной дороги Севастополь - порт Камышовая бухта, км. 0+000 - км. 6+450, г. Севастополь (далее - Контракт).

В соответствие с пунктом 4.8 Контракта, Заказчик произвел авансирование подрядных работ в размере 25% (двадцати пяти процентов) суммы Контракта, в размере 339 225 572,50 рубля.

07,12.2017 года платежным поручением №275442 был произведен авансовый платеж на счет Подрядчика.

Исполнение обязательств подрядчика по Контракту обеспечивалось банковской гарантией от 01.12.2017 № 1979, в соответствии с которой общество с ограниченной ответственностью «Банк корпоративного финансирования» (гарант) (далее - Банк, ответчик) обязался выплатить Департаменту (бенефициару) по его письменному требованию гарантийную сумму, не превышающую 339 225 572,5 руб., срок гарантии установлен до 31.08.2019.

По окончании действия Контракта сумма неотработанного аванса, добровольно, возвращена не была, и взыскана за счет банковской гарантии.

Сумма неотработанного аванса составила 226 156 849,22 рублей.

11.12.2020 г. между Банком (Цедент) и ООО «СТК» (Цессионарий, ответчик) заключен Договор уступки права требования к АО «АДС-Проект» от 11.12.2020 (далее – Договор) вытекающие из договора № 1979/БГ о предоставлении банковской гарантии от 28.11.2017 на сумму 187 473 130,16 рублей, из них 104 156 849.22 руб. - основной долг, 1088729,02 руб. - проценты 87 227 551,92 руб. - неустойка.

30.05.2022 между Цедентом и Цессионарием заключено дополнительное соглашение к Договору, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права требования к АО «АДС-Проект», вытекающие из договора № 1979/БГ о предоставлении банковской гарантии от 28.11.2017 на сумму 204266662,64 рубля, из них 190156849,22 руб. - основной долг, 1088729,02 руб. - проценты. 13021084,40 руб. - неустойка.

Общая сумма, подлежащая уплате Цессионарием Цеденту в соответствии с Договором, составляет 190 000 000 рублей («Цена уступки»).

01.09.2022 г. между Цедентом и Цессионарием заключено дополнительное соглашение №2 к Договору в соответствии с которым Цессионарию переданы права требования к иным (третьим) лицам, причинившим вред (убытки), либо на чьей стороне возникло неосновательное обогащение, в том же объеме, что и права требования, вытекающие из Договора Ks 1979/БГ о предоставлении банковской гарантии от 28.11.2017 г.

Цедентом, цессионарием либо должником о заключении Договора цессии своевременно и надлежащим образом Департаменту сообщено не было. О состоявшейся уступке права требования истцу стало известно только в рамках судебного разбирательства по делу № А84-7309/2021 (17.11.2022 г.),

В рамках дела № А84-130/2024 ООО «СТК» обратилось в суд с иском к Департаменту о взыскании в качестве убытков 190 156 849,22 руб., ссылаясь на заключенный с Банком договор цессии от 11.12.2020, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения №2 от 01.09.2022) к истцу перешло право требования, вытекающее из договора № 1979/БГ о предоставлении банковской гарантии от 28.11.2017 на сумму 204 266 662,64 руб. (в т.ч. 190 156 849,22 руб. основного долга), как к АО «Аэродромдорстрой-Проект», так и к иным лицам, причинившим вред (убытки), либо на чьей стороне возникло неосновательное обогащение, в том же объеме, что и права требования, вытекающие из договора о предоставлении банковской гарантии.

Суд апелляционной инстанций пришел к выводу, а суд кассационной инстанции нашел выводы законными и обоснованными (Постановление Арбитражного суда Центрального округа по делу А84-130/2024 от 22.07.2025 г.), исходя из обстоятельств рассматриваемого спора и доводов Департамента и Правительства Севастополя, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии неразрывной правовой связи между делами № А84-130/2024 и № А40-131677/2025 (А84- 11137/2024), поскольку право требования задолженности возникло у ООО «СТК» в связи с заключением договора цессии, что влечет невозможность рассмотрения дела № А84-130/2024. Также суд кассационной инстанции с учетом вышеизложенного не' усмотрел противоречия выводов апелляционного суда разъяснениям, приведенным в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 (абз. 3 п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46).

Однако истец полагает, что такая уступка права требования противоречит ст. ст. 53.2, 388. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права и законные интересы истца и повлекли неблагоприятные последствия для Департамента.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд.

Отказывая в иске в полном объеме, суд руководствуется положениями ст.ст. 1, 10, 166, 309, 310, 368, 383, 388, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Вопреки утверждению истца, договор цессии не нарушает его прав и не повлек для него неблагоприятные последствия. Неблагоприятные последствия в виде взыскания с него убытков явились результатом не самого договора цессии, а собственного недобросовестного поведения истца, выразившегося в неправомерном требовании выплаты по банковской гарантии после истечения срока ее действия, что подтверждено судебными актами по делу № А84-1417/2019.

Сам по себе договор цессии не обязывает истца возмещать убытки, а лишь определяет лицо, в адрес которого они подлежат возмещению. Учитывая доказанность фактов недобросовестности истца и незаконности требования по гарантии, вне зависимости о наличия договора цессии на истце лежит обязанность возместить убытки на основании ст. 375.1 ГК РФ либо в пользу цедента, либо в пользу цессионария. Содержание и условия основного обязательства при цессии не изменяются (статья 384 ГК РФ).

По условиям оспариваемого договора цессии с учетом дополнительных соглашений к нему от цедента к цессионарию были переданы возникшие у Банка право регрессного требования к принципалу в связи с исполнением обязательств по банковской гарантии, обеспечивающие право регрессного требования обязательства, а также права к третьим лицам на возмещение убытков, связанные с уступленным регрессным требованием, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренному судебному делу.

В соответствии со ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023) разрешение вопроса о том, является ли право (требование) неразрывно связанным с личностью кредитора, зависит от существа данного права (требования), в том числе от назначения этих денежных средств. Однако, по общему правилу, уплата денежных средств во исполнение возмездного договора не связана с личностью кредитора несмотря на то, что встречное предоставление с его стороны может быть произведено только этим лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Право регрессного требования, как одна из разновидностей имущественного права, принадлежит лицу, осуществившему платеж за основного должника. В случае наличия регрессного требования в связи с исполнением банком своих обязательств по банковской гарантии, банк и принципала, как это совершенно очевидно, связывают исключительно предпринимательские отношения. Нет оснований считать, что регресс неразрывно связан с личностью кредитора и по этой причине исключен из сферы применения цессии и суброгации.

Таким образом, оспариваемым Договором предусмотрена передача прав требования по уплате денежных средств, не связанная с личностью кредитора, иное в отношении регрессного требования по банковской гарантии не установлено.

Также Департаментом оспаривается Дополнительное соглашение № 2 к Договору уступки, в соответствии с которым Банком также передаются ООО «СТК» требования, возникшие в связи с рассмотрением спора № А84-1417/2019. В результате спора № А84-1417/2019, а также № А84-7309/2021 у Банка возникло право требования к Департаменту о взыскании убытков, которое также является денежным.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 право требования возмещения убытков может быть уступлено управомоченным лицом любому третьему лицу.

Таким образом, в законе и в оспариваемых соглашениях отсутствует запрет на передачу прав требования о возмещении убытков и неосновательного обогащения.

На основании изложенного, отсутствуют основания для признания Договора об уступке права требования от 11.12.2020, дополнительных соглашений к нему № 1 и №2 недействительными сделками.

Статьи 382 и 388 ГК РФ не содержат запрета на заключение договоров цессии между аффилированными лицами.

Сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания сделки недействительной и не свидетельствует о злоупотреблении правом (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 № Ф05-6053/2022 по делу № А40- 125632/2020).

При этом, само по себе представление интересов разных юридических лиц по доверенности одним лицом не является безусловным признаком аффилированности.

Суд критически относится к доводам Правительства Севастополя об аффилированности между Цедентом и Цессионарием, так как из материалов дела однозначно следует, что ФИО1 не имеет никакого отношения к ООО «Банк БКФ» и соответственно, не является аффилированным с Банком лицом. Из общедоступных сведений о Банке также не усматривается факта аффилированности ФИО1 и зависимых от него лиц с ООО «Банк БКФ». В данном случае ООО «Банк БКФ» является самостоятельным и независимым к ООО «СТК» юридическим лицом, довод о взаимозависимости и аффилированности сторон оспариваемого договора цессии является необоснованным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2, занимая должность председателя правления Банка, фактически совершал какие-либо сделки, подписывал документы или предпринимал иные юридически значимые действия от имени ООО «СТК». Все процессуальные документы, содержащие основные позиции по делу, подписаны руководителем ООО «СТК». Простое наличие выданной доверенности, не реализованной в период возможного пересечения полномочий, не может свидетельствовать о согласованности действий этих компаний или о наличии между ними отношений контроля.

Таким образом, довод Правительства Севастополя о наличии у ФИО3 и ФИО2 статуса аффилированных с ООО «СТК» лиц, способных влиять на принятие указанным лицом ключевых решений не подтверждается совокупностью имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. Пунктом 3 названной статьи установлено, что при нарушении цедентом вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма № 120 от 30.10.2007, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. В рассматриваемом случае основное требование Банка о возмещении убытков, основанное на законе и подтвержденное судебным актом, является действительным.

Анализ условий Договора цессии от 11.12.2020 и дополнительных соглашений к нему позволяет сделать однозначный вывод о том, что по сделке передавалось в полном объеме право на взыскание убытков, причиненных как основным должником, так и третьими лицами, в том числе истцом. Воля сторон была направлена именно на передачу всей полноты прав требования гаранта.

Доводы о прекращении основного обязательства путем заключения отступного также не подтверждаются материалами дела ввиду следующего.

Соглашения об отступном № 1 и № 2 от 11.12.2020 между ООО «Банк БКФ» и ФИО4 не привели к прекращению обязательства.

Переход права собственности на предмет отступного не был зарегистрирован Управлением Росреестра по Москве, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А40-58034/2022 и A40-58103/2022.

Фактической передачи исполнения не произошло, и обязательство по договору банковской гарантии не прекращалось.

Последующее расторжение указанных соглашений об отступном по взаимной воле сторон 30.05.2022 (Соглашения о расторжении № 1 и № 2) аннулировало все их правовые последствия.

На момент заключения Договора цессии 11.12.2020 и на момент рассмотрения настоящего спора основное денежное требование Цедента (ООО «Банк БКФ») к АО «АДС-Проект», обеспеченное банковской гарантией, никогда не прекращалось и существовало в полном объёме. Соответственно, у Цедента имелось полное право на его уступку, а у Цессионария (ООО «СТК») — на его правомерное приобретение и последующее предъявление. Довод истца противоречит установленным судами фактам и нормам статей 382, 388 и 409 ГК РФ.

Ответчиками (Банк Корпоративного финансирования и ООО «СТК») заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195, 196, 200 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, данный срок устанавливается в три года и течение указанного срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На основании ст. 199 ГК РФ, исковая давность принимается судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, исковое заявление предъявлено в Арбитражный суд города Севастополя 14.11.2024 посредством системы «Мой Арбитр».

Истец в уточненном исковом заявлении указывает (т. 4 л.д. 27-28), что он узнал о состоявшейся уступке права требования только в рамках судебного разбирательства по делу № А84-7309/2021 (17.11.2022 г.).

В силу ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Принимая во внимание, что истец узнал о спорной сделке не ранее 17.11.2022 г., а исковое заявление предъявлено 14.11.2024, то трехгодичный срок исковой давности истцом не пропущен.

По результатам исследования совокупности представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как не подтверждаются относимыми, допустимыми, достоверными и в совокупности достаточными доказательствами, основаны лишь на предположениях истца, которые противоречат, в том числе, вступившим в законную силу судебным актам, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора.

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании ст. ст. 8, 12, 309, 310, ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 41, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

К.В. Вольская