Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А40-312000/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-312000/19-117-199
город Москва
28 октября 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 06 октября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 28 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «РусАльянс Строй» (ОГРН <***>; ИНН <***>; Гоголевский бульвар, д. 31, стр. 3, Москва г., 119019) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (а/я 12178, Красноярск г., 660041)

2. закрытому акционерному обществу «Росстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>; Дзержинского <...>, Череповец г., Вологодская область, 162602)

3. обществу с ограниченной ответственностью «Элизиум» (ОГРН <***>; ИНН <***>; Безымянная <...>, Череповец г., Вологодская область, 162603)

4. ФИО3 5. ФИО4 6. ФИО5 третье лицо: Управление Росреестра по Вологодской области

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок

при участии: согласно протоколу;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 18.02.2016, заключенного между ООО «РусАльянс Строй» и ЗАО «Росстрой», и последующих сделок по отчуждению спорных объектов недвижимого имущества, заключенных между ЗАО «Росстрой» и ООО «Элизиум», между ООО «Элизиум» и ФИО3, ФИО4

Николаевичем, а также о применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительной записи в ЕГРН.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает по доводам, изложенным в иске и возражениях на отзывы ответчиков.

Представитель ООО «РусАльянс Строй» полагает общество ненадлежащим ответчиком по делу, фактически являясь материальным истцом, а также указывает на отсутствие правовой возможности восстановления нарушенных прав истца и общества при условии сохранения требований о применении последствий недействительности сделки в том виде, в котором они заявлены.

Ответчики ЗАО «Росстрой», ФИО3, ФИО4 в удовлетворении исковых требований просят отказать по мотивам отзывов на иск, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

Дело рассмотрено в отсутствии ООО «Элизиум», ФИО5, Управления Росреестра по Вологодской области на основании ст. ст. 121, 123, 131, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Проверив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017 ООО «РусАльянс Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в настоящее время утвержден ФИО2.

ФИО1 является участником общества ООО «РусАльянс Строй» с долей участия 51%, что следует из выписки из ЕГРЮЛ. Участником общества также является ФИО6 с долей 49%.

18.02.2016 между ООО «РусАльянс Строй» (продавец) и ЗАО «Росстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 18.02.2016.

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимого имущества:

– офис, назначение нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 903,5 кв.м., инв. № 5219, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 35:21:0401006:218;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объект, незавершенный строительством, общая площадь 497 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 35:21:0401006:127.

Стоимость имущества составила 15 000 000 руб. (п. 3.1 договора).

Обращаясь в арбитражный суд, ФИО1 просит признать договор купли-продажи недействительной сделкой, заключенной с нарушением п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), а также применить последствия недействительности сделки.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок общества с ограниченной ответственностью подлежит рассмотрению по правилам ст. 46 Федерального закона от

08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 46 данного Закона);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление пленума от 16.05.2014 N 28)).

В п. 4 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28 разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При рассмотрении споров о признании недействительными сделок по основаниям п. 1 ст. 174 ГК РФ судам следует учитывать, что по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (п. 8 постановления пленума от 16.05.2014 № 28).

Таким образом, истец в деле об оспаривании сделок, совершенных с выходом исполнительным органом юридического лица за пределы полномочий, обязан доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать о существующих ограничениях возможных действий исполнительного органа юридического лица.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что по общему правилу Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

По смыслу ст. 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений (п. 22 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25).

Согласно разъяснениям, содержащимися в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая положения ст. 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку требование о применении последствий недействительности сделки напрямую связано с правовой квалификацией спорной сделки в качестве ничтожной либо оспоримой, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет 1 год.

Кроме того, как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых

вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Таким образом, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Исследовав требование участника ООО «РусАльянс Строй» ФИО1 о признании спорной сделки недействительной в связи с отсутствием у подписавшего ее со стороны общества директора ФИО5 полномочий на совершение спорной сделки, рассмотрев пояснения участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

В обоснование совершения сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, истец ссылается на п. 8.30 Устава ООО «РусАльянс Строй», в котором прямо запрещено директору совершать без согласия Совета Директоров общества сделки на сумму более 5 000 000 руб. и сделки с недвижимостью.

Однако, как установлено судом, ФИО1 в январе-феврале 2016 года лично участвовал в переговорах с ФИО4 по продаже спорных здания офиса и земельного участка под ним, что подтверждается сведениями материала КУСП № 8924 от 16.03.2020. В рамках указанного КУСП сотрудниками ОЭБ И ПК УМВД г. Череповца были получены как сведения о детализации телефонных переговоров, так и проведен опрос бывших сотрудников ООО «РусАльянс Строй», в том числе, бывшего генерального директора ФИО5 и его заместителя по безопасности, которые в свою очередь подтвердили, что ФИО1 вел переговоры лично, указывал на условия (о цене) и порядке расчетов за спорное имущество.

При этом, суд критически относится к последующему прямо противоположному заявлению бывшего генерального директора ФИО5, поданному 28.07.2020 на имя начальника УМВД РФ по Вологодской области, о введении его в заблуждение по спорной сделке третьим лицом, которое фактически было опровергнуто им в личном объяснении от 04.08.2020.

Таким образом, приняв во внимание изложенные обстоятельства, а именно фактическое личное ведение ФИО1 переговоров о заключении спорной сделки, суд констатирует отсутствие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований на основании ст. 174 ГК РФ.

Факт реализации спорного имущества по рыночной стоимости был предметом исследования Арбитражного суда города Москвы в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «РусАльянс Строй».

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РусАльянс Строй» № А40-67730/2016 от 05.03.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «РусАльянс Строй» о признании сделки купли-продажи недействительной по мотиву неравноценности встречного предоставления, отклонения цены договора от рыночной стоимости имущества – отказано.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Иные документы в подтверждение доводов о причинении ущерба непосредственно истцу или иным лицам, истцом не представлены.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности предъявления требования о признании спорной сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением 27.11.2019, пояснив, что о факте заключения спорного договора ему стало известно из письма Волкова А.Н. от 25.10.2019.

Вместе с тем, учитывая установленные судом обстоятельства осведомленности ФИО1, начиная с января 2016 года, о сделке по продаже спорного имущества, а также фактическим личным ведением данной сделки, что на момент подачи иска (2019 год) свидетельствует об истечении срока исковой давности, а поведение ФИО1 является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

При этом, суд также принимает во внимание доводы ООО «РусАльянс Строй» относительно нарушения истцом субъектно-процессуального баланса сторон, а также отсутствия правового обоснования, каким образом заявленные последствия недействительности сделки повлекут восстановление прав истца и общества.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Е.А. Большебратская

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 22.11.2019 8:07:02

Кому выдана Большебратская Елена Алибековна