Решение от 14 апреля 2023 г. по делу № А40-48660/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-48660/23-48-403
14 апреля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРОМКОМБИНАТ №1" (143570, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ИСТРА Г.О., НОВОПЕТРОВСКОЕ С, КООПЕРАТИВНАЯ УЛ, ЗД. 8, ЭТАЖ 1, КОМ. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2003, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОСТАНДАРТ" (143421, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСКИЙ РАЙОН, БАЛТИЯ АВТОДОРОГА, 26 КМ БИЗНЕС-ЦЕНТР РИГА-ЛЕНД ТЕРРИТОРИЯ, СТРОЕНИЕ А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2010, ИНН: <***>)

третьи лица:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОСТРОЙСЕРВИС" (123308, <...> СТР.1, ОФИС 705, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2012, ИНН: <***>)

ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 23.09.2011)

Временный управляющий ООО «ЕвроСтройСервис» ФИО3

Временный управляющий ООО «Производственно-строительная компания «ЕвроСтандарт» ФИО4

Об исключении участника из общества, владеющего 17,35% уставного капитала

При участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

В обоснование иска истец ссылается на то, что, по его мнению, ответчик создает непреодолимые препятствия в деятельности Общества, перечисленные в иске.

Истец иск поддержал.

Ответчик возражал, ссылаясь на необоснованность требований. Ответчиком заявлен отвод судье который отклонен определением в форме отдельного судебного акта.

3-е лицо- управляющий ООО «ЕвроСтройСервис» ФИО3 считает иск обоснованным.

Другие лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, являясь участником общества с долей 17,35% в уставном капитале своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества, не погашая задолженность перед обществом, подтвержденную решениями судов; уклоняется от участия в собраниях; необоснованно обратился к Обществу с иском об истребовании документов.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Суд считает в принципе невозможным в настоящее время удовлетворить иск в заявленном виде, ввиду изложенного ниже.

Истец владеет 45,07% уставного капитала, а ответчик владеет 17,35% уставного капитала Общества.

Суд приходит к выводу, что истец не доказал документально, что ответчик своими действиями создает непреодолимые препятствия дальнейшей деятельности общества, которые можно устранить исключительно путем применения экстраординарного способа защиты права в виде исключения из Общества 17,35% участника в рамках корпоративного конфликта.

У Истца имеются иные способы защиты прав и интересов, предусмотренные корпоративным законодательством, а именно:

если Истец хочет провести собрание участников Общества, но этому есть препятствия, то законом и судебной практикой, установленной ВС РФ, является способ защиты права в виде подачи иска о созыве собрания участников;

если Истца не устраивает деятельность Общества, законом и судебной практикой, установленной ВС РФ, является способ защиты права в виде выхода участников из Общества с последующим установлением в судебном порядке рыночной стоимости его доли, исходя из рыночной стоимости активов Общества, путем назначения соответствующей экспертизы или же в случае, если истцы хотят быть единственными участниками Общества, предложить ответчику продать истцам долю по рыночной цене (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 № 09АП-50521/2018-ГК по делу № А40-135559/18);

кроме того, если Истец не хочет видеть ответчика в числе участников Общества, он, действуя добросовестно и разумно, может провести переговоры с Ответчиком на предмет приобретения у него доли по рыночной цене.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пунктах 1,2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основание для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что между Истцами и Ответчиком имеет место корпоративный конфликт, который не может быть решен путем исключения ответчика из общества. Разногласия между Истцом и Ответчиком в выборе метода вывода общества из кризиса не могут быть преодолены путем применения такой крайней меры, как исключение Ответчика из общества. Разногласия между участниками общества по тем или иным вопросам, касающимся деятельности общества, не могут рассматриваться ка невыполнение кем-либо из участников своих обязанностей, как участника общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества.

Наличие судебных решений о взыскании с ответчика денежных средств не является самостоятельным и безусловным основанием для исключения ответчика из Общества.

Подача ответчиком исков об истребовании документов не является самостоятельным и безусловным основанием для исключения ответчика из Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в положениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

В Определении ВАС РФ от 01.04.2014 № ВАС-3787/1435 дано пояснение, что исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой предъявлено истцом требование.

Согласно Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, разъясняется, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона №14-ФЗ), в случае когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них».

Таким образом суд приходит к выводу, что Истцы вопреки требованиям, предусмотренным ч.1 ст.65 АПК РФ, не представили достаточных доказательств невозможности деятельности общества без исключения из него ответчика и существенного затруднения деятельности общества, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

С учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, а также пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 суд приходит к выводу, что возникшие между участниками общества разногласия, при наличии оснований для исключения в отношении обоих участников общества, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ и разъяснений абзаца 4 пункта 35 постановления № 25 не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъясняется, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Суд приходит к выводу, что к моменту рассмотрения вопроса об исключении Ответчика из Общества между участниками общества имеет место внутрикорпоративный конфликт.

Более того, на момент рассмотрения дела в отношении Общества ведется дело о банкротстве.

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полном мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия в ходе корпоративного конфликта не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Таким образом, суд считает, что исковые требования об исключении участника из общества могут подлежать удовлетворению только при установлении того, что последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Данная правовая позиция изложена в многочисленной судебной практике, в том числе в постановлениях 9ААС и АС МО по делу № А40-151589/22.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на Истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.