Решение от 23 сентября 2021 г. по делу № А65-5042/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-5042/2021

Дата принятия решения – 23 сентября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны, (ОГРН 1141650019180, ИНН 1650295346), к Ульянову Игорю Константиновичу, г. Казань

о взыскании 11 285 510 рублей 63 копеек убытков, а также проценты по статье 395 ГК РФ за период со дня вступления решения суда в законную силу по день фактической оплаты, начисленные исходя из ключевой ставки в соответствующие периоды,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама", УФССП по РТ ОСП №3 по г.Набережные Челны,

с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 25.04.2018,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 21.04.2021,

от третьих лиц:

Общества "Крафт Моторс Кама" – ФИО4, доверенность от 30.04.2021,

От УФССП по РТ – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, (далее – ответчик), о взыскании 11 285 510 рублей 63 копеек убытков, а также проценты по статье 395 ГК РФ за период со дня вступления решения суда в законную силу по день фактической оплаты, начисленные исходя из ключевой ставки в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - УФССП по РТ ОСП №3 по г.Набережные Челны.

Из Управления ГИБДД МВД по РТ и Управления Гостехнадзора Республики Татарстан соответственно, истребованы сведения в отношении следующих транспортных средств:

- тягач седельный КАМАЗ 65116-62, VIN <***> г.в., г/н <***> 16RUS,

- экскаватор HYUNDAI R220L-C-9S, VIN <***>, 2012 г.в., г/н <***>,

- легковой TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), VIN <***>, 2013 г.в., г/н <***>,

- прицепной растворонасос ESTRICH BOY DC550, VIN <***>, 2013 г.в., г/н <***> 16RUS,

- прицепной растворонасос ESTRICH BOY DC450, VIN <***>, 2013 г.в., г/н <***> 16RUS,

- мусоровоз КО-440-5, VIN <***>, 2013 г.в., г/н <***> 116RUS.

В ответ из Управления ГИБДД МВД по РТ поступили сведения по указанным автотранспортным средствам.

Также из Управления Гостехнадзора Республики Татарстан, поступили сведения о зарегистрированных самоходных машинах, с указанием на то, что самоходная техника прицепной растворонасос ESTRICH BOY DC450, VIN <***>, по состоянию на сегодняшний день в органа Гостехнадзора РТ не зарегистрирована

На запрос суда из УФССП по РТ ОСП №3 по г.Набережные Челны, поступили копии исполнительных производств №52372/20/16057-ИП, №52371/20/16057-ИП в отношении Общества «КрафтМоторсКама».

Было заявлено ходатайство ООО "СЦ Кама-Лизинг" в лице к/у ФИО5 о привлечении Общества к участи в деле в качестве третьего лица.

Вместе с тем, суд считает необходимым отказать в удовлетворении данного ходатайства, поскольку не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, равно как не представлено доказательств, как права и законные интересы сторон при рассмотрении настоящего иска будут затронуты.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве, согласно которому считает, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении требований, основанных на договорах №Кл/3-2.216 от 11.02.2016, КЛ/3-3.2016 от 16.05.2016, КЛ/6-2.2016 от 17.06.2016, КЛ/3-7.2016 от 25.11.2016, поскольку с даты, когда Общество «Крафт-Лизинг» в лице участника Общества ФИО6 (являющегося единственным участником Общества и его генеральным директором) мог или должен был узнать о данных сделках и соответственно Общества, в лице участника вправе было оспорить действия ФИО2, по заключению данных сделок, прекратить их исполнение, признать из недействительными, использовав один из предусмотренных законом способов защиты и механизмов, восстановления нарушенного права для целей избежания еще больших убытков в случае их наличия. Такие действия были совершены Общества в лице участника ФИО6 в отношении сделки новации, но не оспаривание, указанных истцом в основании иска займов 2016 года Обществ в лице участника не осуществялось.

ФИО6, начиная с 10.04.2018 (генеральный директор и единственный участник Общества), не инициировал процедуру смены директора Общества, имея на этом представленные законом полномочия.

Поскольку годовое собрание за 2016 года должно было быть проведено не позднее апреля 2017 года на основании созыва исполнительного органа – директором Общества и ФИО6 должен был узнать о совершенной сделке в апреле 2017 года.

Заявление о взыскании убытков с ФИО2 подано в суд 10.03.2021, то есть по истечению трехгодичного срока исковой давности.

Также, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком указано, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 по делу №А65-4342/2019 об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора новации №1 от 27.12.2017, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, поскольку данным решением суда установлены факты, опровергающие доводы истца о наличии убытков, выдачи необеспеченных займов, причиняющих ущерб, существенного ограничивающих деятельность Общества, отсутствие целесообразности, необходимости выдачи займов, крайнюю невыгодность для Общества.

Ответчиком указано, что в подтверждение факта наличия у «КрафтМоторсКама» имущества, имеются решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2016 по делу №А65-20140/2016 (истребование имущества), решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2017 по делу 3А65-251/2017 (истребование) имущества, определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.04.2021 по делу №А15-6628/2017 права требования к ФИО7 на сумму более 1,5 млн. рублей; решение Набережночелнинского городского суда от 14.02.2017 по делу №2-1858/2017; решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-20137/2016 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" 887 192 рублей задолженности, 10 189 рублей договорной неустойки за период с 26.01.2016 по 28.04.2016, а также 26 948 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 924 329 рублей с обязанием общество с ограниченной ответственностью "Сервисный Центр "Кама-лизинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" (ОГРН <***>; ИНН <***>) предмет договора сублизинга от 14.06.2013 – легковой автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado), идентификационный номер (VIN) <***>, цвет черный, 2013 года выпуска.

Также имеются в производстве суда дела №А65-10448/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 515 629 рублей 54 копеек; №А65-19709/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права собственности на а/м Грузовой самосвал SHACMAN SX3256DR385 VIN:LZGJLDR56CX123033 и а/м LADA LARGUS, VIN <***>, передаче оригинала паспорта транспортного средства и запасной экземпляр ключей на а/м Грузовой самосвал SHACMAN SX3256DR385 VIN:LZGJLDR56CX123033 и а/м LADA LARGUS, VIN <***>.

В рамках дела №А65-4342/2019 на запрос суда поступили справки из МКУ «Управление записи актов гражданского состояния при Исполнительном комитете муниципального образования город Набережные Челны, согласно которым ФИО2 и ФИО8 являются родными братьями, что отражено в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 по указанному делу, в соответственно суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца о направлении соответствующего запроса в органы ЗАГСа.

В материалы дела из налогового органа поступили копия регистрационных дел Общества «Крафт-Лизинг», Общества «Крафт Моторс Кама».

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.10.2014.

Участниками общества «Крафт-Лизинг» являлись ФИО6 – размер доли 50%, ФИО2 – 50% доли, в последующем с 25.11.2020 единственным участником Общества является – ФИО6.

С момента регистрации Общества по 07.11.2018 директором Общества являлся ФИО2.

В последующем, решением общего собрания участников Общества от 07.11.2018 полномочия ФИО2 прекращены, директором избран ФИО6

Общество с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.07.2012.

На момент совершения сделок единственным участником являлся ФИО8.

С момента регистрации Общества по 22.07.2019 директором Общества являлся ФИО8.

ФИО2 и ФИО8 являются родными братьями.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 по делу №А65-7126/2020 установлено, что 27.12.2017 между истцом и ответчиком заключен договор новации №01, по условиям которого стороны признали, что согласно договорам купли-продажи №ДКП-69.2016 от 25.04.2016, №ДКП-97.2017 от 17.02.2017 истец уплатил ответчику денежные средства (аванс) в размере 1 295 382 рублей и 2 155 000 рублей соответственно за поставляемый товар. Ответчик обязательства по поставке оплаченного товара на общую сумму 3 450 328 рублей не исполнил (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора обязательство ответчика по поставке товара в полном объеме новируется в обязательство по возврату займа.

В соответствии с пунктом 2.1 договора срок возврата займа установлен не позднее 31.12.2019, за пользование займом ответчик обязался уплатить проценты из расчета 10% годовых, начисление процентов осуществляется с 27.12.2017 (пункт 2.2 договора).

За нарушение срока возврата займа пунктом 3.1 договора предусмотрено начисление пени в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки.

Указанным выше решением иск удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскан долг по займу в сумме 3 450 382 рублей, проценты за пользование займом в сумме 694 802 рублей 85 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 43 726 рублей.

Начисление и взыскание пени в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, от неоплаченной суммы долга в размере 3 450 382 (три миллиона четыреста пятьдесят тысяч триста восемьдесят два) руб. производить, начиная с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга.

В части начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 694 802 рублей 85 копеек процентов за пользование займом с даты вступления решения в законную силу по настоящему делу по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 по делу №А65-7130/2020 установлено, что 11.02.2016 между истцом и ответчиком заключен №КЛ/З-2.2016 с дополнительными соглашениями от 15.02.2016, от 30.12.2016, по условиям которого истец предоставляет в пользование ответчику заем в размере 1 700 000 рублей с уплатой процентов за пользование займом 15% годовых. Срок возврата установлен не позднее 31.12.2019.

По платежным поручениям №7 от 12.02.2016, №26 от 03.03.2016, №19 от 31.03.2016 сумма займа истцом предоставлена.

16.05.2016 между истцом и ответчиком заключен №КЛ/З-3.2016 с дополнительными соглашениями от 30.12.2016, от 12.07.2017, по условиям которого истец предоставляет в пользование ответчику заем в размере 1 500 000 рублей с уплатой процентов за пользование займом 15% годовых. Срок возврата установлен не позднее 31.12.2019.

По платежному поручению №40 от 16.05.2016 сумма займа истцом предоставлена.

17.06.2016 между истцом и ответчиком заключен №КЛ/З-6.2016 с дополнительными соглашениями от 30.12.2016, от 12.07.2017, по условиям которого истец предоставляет в пользование ответчику заем в размере 1 700 000 рублей с уплатой процентов за пользование займом 15% годовых, с 12.07.2017 – в размере 10% годовых. Срок возврата установлен не позднее 31.12.2019.

По платежным поручениям №8 от 28.06.2016, №6 от 06.07.2016, №45 от 25.05.2017, №446 от 27.06.2018 сумма займа истцом предоставлена.

25.11.2016 между истцом и ответчиком заключен №КЛ/З-7.2016 с дополнительными соглашениями от 28.11.2016, от 30.12.2016, от 12.07.2017, по условиям которого истец предоставляет в пользование ответчику заем в размере 900 000 рублей с уплатой процентов за пользование займом 15% годовых, с 12.07.2017 – в размере 10% годовых. Срок возврата установлен не позднее 31.12.2019.

По платежным поручениям №154 от 25.11.2016, №156 от 28.11.2016, №2 от 31.01.2017, №24 от 31.01.2017, №3 от 15.02.2017, №4 от 15.02.2017 сумма займа истцом предоставлена.

В установленные договорами сроки суммы займов с уплатой процентов за пользование займом в полном объеме возвращены не были.

Указанным решением суда иск удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскан долг по займу в сумме 4 800 000 рублей, проценты за пользование займом в сумме 2 238 407 рублей 78 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 58 192 рублей.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, от неоплаченной суммы долга в размере 4 800 000 рублей производить, начиная с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга.

В части начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 2 238 407 рублей 78 копеек процентов за пользование займом с даты вступления решения по настоящему делу по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга отказано.

Были выданы исполнительные листы серии ФС №033988765 от 21.09.2020, серии ФС №033988766 от 21.09.2020.

Постановлениями УФССП по РТ ОСП №3 по г.Набережные Челны от 24.11.2020 исполнительные производства №52372/20/16057-ИП, №52371/20/16057-ИП, возбужденных на основании указанных выше исполнительных листов, данные исполнительные производства были окончены с возвращением листов взыскателю, поскольку в ходе исполнения требований исполнительных документов установлено, что исполнительны документ, по которому взыскание не производилось (произведено частично) возвращается взыскателя в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или хранении в кредитных организациях.

Общая сумма задолженности по указанным выше решениям Арбитражного суда Республики Татарстан составила 11 285 510 рублей 63 копейки.

ФИО2, будучи директором Общества «Крафт-Лизинг», необоснованно выдал заемные денежные средства в адрес Общества «Крафт Моторс Кама», решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 по делам №А65-7126/2020, №А54-7130/2020 неисполнимы ввиду отсутствия имущества у должника, что повлекло, по мнению истца, причинение убытков в размере 11 285 510 рублей 63 копейки, что явилось основанием для обращения с данным иском в суд о взыскании указанной суммы с начислением процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По смыслу статьи 44 названного Закона для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным органом общества, вправе обратиться общество или его участник.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска о взыскании убытков.

При этом, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10).

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В пункте 6 Постановления N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков. Вместе с тем арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 2 постановления от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления от 30.07.2013 N 62).

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления от 30.07.2013 N 62).

По правилам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указывает на отсутствие оснований для признания оспариваемых действий ответчика недобросовестными и неразумными и свидетельствующими о причинении обществу убытков.

Судом установлено, что истцом состав убытков определен решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 по делам №А65-7126/2020, №А54-7130/2020 по взысканию в общем размере 11 285 510 рублей 63 копейки с Общества «Крафт Моторс Кама», в котором единственным участником Общества на момент совершения сделок являлся родной брат ответчика ФИО8.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 по делу №А65-4342/2019 установлено, что директором Общества «Крафт-Лизинг» до 07.11.2018 являлся ФИО2, директором и участников со 100% долей в уставном капитале Общества «Крафт Моторс Кама» является ФИО8

Судом установлено, что ФИО2 и ФИО8 являются родными братьями, в подтверждение чему представлены справки из МКУ «Управление записи актов гражданского состояния при Исполнительном комитете муниципального образования город Набережные Челны.

Таким образом, оспариваемый договор новации №01 от 27.12.2017 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Возражая против исковых требований, в рамках дела №А65-4342/2019 Обществом «Крафт Моторс Кама» указано, что ссылка Общества "Крафт-Лизинг", в лице ФИО6, на заключение кредитных договоров не имеет правового отношения к оспариваемому договору, поскольку указанные кредитные договоры носили целевой характер.

Общество «Крафт Моторс Кама» является поручителем по кредитным договорам, заключенным между АО «Автоградбанк» и Обществом «Крафт-Лизинг» на сумму 341 659 820 рублей.

Согласно информации, указанной на сайте некоммерческой организации гарантийного фонда Республики Татарстан размер вознаграждения фонда по предоставлению поручительства по кредитному договору юридического лица составляет до1,5 процентов от размера кредита, что составляет 5 124 897 рублей.

Кроме того, Общество «Крафт Моторс Кама» является залогодателем в обеспечение исполнения кредитных обязательств между Обществом «Крафт-Лизинг» и Банком, что подтверждается договором залога имущества №17-0156/10 от 09.10.2017, в обеспечение исполнения обязательств за Общество «Крафт-Лизинг» (сумма кредита 16 147 000 рублей), дата погашения 28.09.2022. Общество «Крафт Моторс Кама» не является выгодоприобретателем и получателем кредитных средств.

После заключения оспариваемого договора новации Общество«Крафт Моторс Кама» подписало договоры поручительства по кредитным обязательствам Общества «Крафт-Лизинг» на сумму 24 803 249 рублей.

Обществом «Крафт Моторс Кама» указано, что договоры поручительства им за Общество «Крафт-Лизинг» не были заключены на безвозмездной основе.

Оспариваемый договор новации был заключен с учетом последующих заключенных договоров поручительства за Общество «Крафт-Лизинг» на сумму 24 803 249 рублей.

Следует отметить, что договор новации был заключен с условием оплаты процентов за пользование займом со ставкой 10% годовых, что также указывает на отсутствие убытков для Общества.

Обществом "Крафт-Лизинг", в лице ФИО6, не представлены документы, подтверждающие обращение ФИО6 с требованием о предоставлении информации о заключенном договоре новации №01 от 27.12.2017.

Опровергая доводы Общества "Крафт-Лизинг", в лице ФИО6, Обществом «Крафт Моторс Кама» было указано, что заключение договора новации уберегло Общество об убытков, поскольку по указанным выше договорам купли-продажи №ДКП-69.2016 от 25.04.2016, №ДКП-97-2017 от 17.02.2017 предусмотрена ответственность в случае уклонения покупателя (полностью или частично) от выборки товара, а именно продавец имеет право взыскать с покупателя штраф в размере 5% от стоимости невыбранного, несвоевременно выбранного товара.

Также пунктом 6.3 договоров уставлено, что в случае нарушения сроков оплаты партии товара продавец имеет право взыскать с покупателя пени в размере 0,05% от стоимости своевременно оплаченной партии товара за каждый день просрочки.

Учитывая необходимость взаимовыгодного сотрудничества, Общество «Крафт Моторс Кама» отказалось от взыскания с покупателя Общества «Крафт-Лизинг» штрафа и пени на основании пунктов 6.1, 6.3 договоров купли-продажи.

В период с момента заключения соглашений о расторжении договоров купли-продажи и до 27.12.2017 Общество «Крафт Моторс Кама» возвратило денежные средства в размере 2 721 618 рублей и на остаток денежных средств был заключен договор новации с выплатой процентов за пользование займом.

Наличие между сторонами договора сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам общества судом не было установлено.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора новации имело целью причинение вреда имущественным интересам общества не представлено.

Более того, в результате совершения оспариваемой сделки участники не утратили корпоративный контроль, Общество «Крафт-Лизинг» не ликвидировано, участники, само Общество не лишены возможности продолжить предпринимательскую деятельность.

Доказательств того, что оспариваемая сделка влечет какие-либо имущественные потери для истца, в частности, уменьшение активов общества в дело не представлено.

Не было предоставил доказательств того, что Общество «Крафт Моторс Кама» использовало свое право злонамеренно, с целью нанести вред Обществу.

Соответственно, суд пришел к выводу, что Обществом «Крафт Моторс Кама» были представлены допустимые доказательства, подтверждающие отсутствие причинение убытков Обществу, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований было отказано.

В связи с чем, с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 по делу №А65-4342/2019, истцом не представлены доказательства, что Обществу «Крафт-Лизинг» были причинены убытки, в том числе и ФИО2

Более того, следует отметить, что истцом реализовано право на взыскание задолженности с Общества «Крафт Моторс Кама», в том числе, и процентов, исполнительные листы находятся у него.

В подтверждение факта наличия у «КрафтМоторсКама» имущества, имеются решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2016 по делу №А65-20140/2016 (истребование имущества), решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2017 по делу №А65-251/2017 (истребование) имущества, определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.04.2021 по делу №А15-6628/2017 права требования к ФИО7 на сумму более 1,5 млн. рублей; решение Набережночелнинского городского суда от 14.02.2017 по делу №2-1858/2017; решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-20137/2016 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" 887 192 рублей задолженности, 10 189 рублей договорной неустойки за период с 26.01.2016 по 28.04.2016, а также 26 948 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 924 329 рублей с обязанием общество с ограниченной ответственностью "Сервисный Центр "Кама-лизинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" (ОГРН <***>; ИНН <***>) предмет договора сублизинга от 14.06.2013 – легковой автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado), идентификационный номер (VIN) <***>, цвет черный, 2013 года выпуска.

Общество «Крафт Моторс Кама» является конкурсным кредитором Общества «СЦ «Кама-Лизинг» с суммой требований 19 996 416 рублей 28 копеек, а также имеются требования неимущественного характера в виде возврата техники и автотранспорта в пользу «Крафт Моторс Кама», которые рассматриваются в рамках дела №А15-6614/2017, о чем было указано конкурсным управляющим Общества «СЦ «Кама-Лизинг» ФИО5

В ответ из Управления ГИБДД МВД по РТ поступили сведения по указанным автотранспортным средствам, согласно которым владельцем трех единиц техники является Общества «Крафт Моторс Кама».

Также из Управления Гостехнадзора Республики Татарстан, поступили сведения о зарегистрированных самоходных машинах, с указанием на то, что самоходная техника прицепной растворонасос ESTRICH BOY DC450, VIN <***>, по состоянию на сегодняшний день в органа Гостехнадзора РТ не зарегистрирована, а прицепной растворонасос ESTRICH BOY DC550, зарегистрирована за Обществом «Крафт Моторс Кама».

Также следует отметить, что истец имеет возможность реализовать право по обращению в суд с требованием о признании Общества «Крафт Моторс Кама» несостоятельным (банкротом) с соответствующими правовыми последствиями.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Для удовлетворения иска о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: нарушение ответчиком взятых на себя обязательств, размер понесенных истцом убытков и причинно-следственную связь между действиями ответчика и полученными истцом убытками. Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, при рассмотрении дел о взыскании убытков по правилам статей 15, 1064 ГК РФ, истец должен доказать состав правонарушения, включающий в себя следующие элементы: факт наступления вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда; наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными для истца последствиями; размер причиненного ущерба.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что сам по себе факт перечисления обществом «Крафт-Лизинг» обществу «Крафт Моторс Кама» спорных денежных средств с указанием в назначении платежа на заемный характер данного перечисления, заключение договоров займа не означает противоправности действий ФИО2, так как презюмирует наличие у общества «Крафт Моторс Кама» обязанности по возврату спорных денежных средств а, кроме того, осуществление хозяйственной деятельности по выдаче займа представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского риска), при том, что доказательств того, что спорные денежные средства перечислены ФИО2 аффилированному лицу с целью неправомерного вывода денежных средств под прикрытием договоров займа, не представлено, а общая сумма перечисленных денежных средств с учетом оборотов общества «Крафт-Лизинг» не является для последнего значительной и ее перечисление не могло негативно отразиться на его хозяйственной деятельности, в то время как иное из материалов дела не следует, суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2 при выдаче спорных заемных денежных средств обществу «Крафт Моторс Кама» действовал недобросовестно и с целью причинения вреда обществу «Крафт-Лизинг».

Суд учитывает толкования норм права, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и считает недоказанным истцом наличие обстоятельств, подтверждающих, что при осуществлении прав и исполнении обязанностей директора ответчик действовал недобросовестно, неразумно, либо вопреки обычным условиям делового оборота.

При указанных обстоятельствах суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, отказывает в удовлетворении исковых требований.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Участниками общества «Крафт-Лизинг» являлись ФИО6 – размер доли 50%, ФИО2 – 50% доли, в последующем с 25.11.2020 единственным участником Общества является – ФИО6.

С момента регистрации Общества по 07.11.2018 директором Общества являлся ФИО2.

В последующем, решением общего собрания участников Общества от 07.11.2018 полномочия ФИО2 прекращены, директором избран ФИО6

С иском общество в суд обратилось посредством почтовой связи 03.03.2021, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Более того, тот факт, что ФИО6 является участником общества, не имеет правого значения, поскольку отсутствуют доказательства, что он входил в состав органов управления.

Оснований для применения статьи 10 ГК РФ суд не усмотрел.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина