Решение от 19 августа 2020 г. по делу № А56-27003/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27003/2020
19 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Газдевайс»

ответчик: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» Тумилович Марина Владимировна

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: ФИО3

о признании незаконными действий ликвидатора; о недействительности записи в ЕГРЮЛ,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 29.06.2020),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 14.08.2020),

- от заинтересованного лица: ФИО6 (доверенность от 09.01.2020),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Акционерное общество «Газдевайс» (далее – истец, Общество, АО «Газдевайс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – ООО «Новые технологии») ФИО2 (далее – ответчик) по не включению задолженности перед АО «Газдевайс» в ликвидационный баланс ООО «Новые технологии»; о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган, Инспекция) от 31.12.2019 за ГРН 9197848068156 о регистрации прекращения деятельности ООО «Новые технологии», об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о недействительности оспариваемой записи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представители ответчика и регистрирующего органа возражали против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из существа искового заявления, между истцом (заказчиком) и ООО «Новые технологии» (исполнителем) 30.07.2015 заключен договор № Г-15/с-208, в соответствии с условиями которого заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязанности по изготовлению 6 наименований деталей по КД, техническим условиям, приведенным в приложениях, являющимися неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику 1 926 327 руб. в счет частичной оплаты продукции, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 12.01.2016 № 25, от 14.01.2016 № 50, от 10.02.2016 № 402 и от 16.02.016 № 510.

30.06.2018 между сторонами подписаны два акта сверки взаимных расчетов, согласно которым задолженность в пользу истца составляла 25 000 долларов США или 1 926 327 руб.

В нарушение условий договора ООО «Новые технологии» не уведомило Общество готовности продукции к отгрузке, заказанную продукцию в адрес истца не поставило и не возвратило денежные средства.

Вместе с тем, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новые технологии» истцу стало известно, что участником ООО «Новые технологии» ФИО3 принято решение о ликвидации организации и назначении ликвидатором ФИО2 (запись за ГРН 7197848092765 от 02.10.2019), утвержден ликвидационный баланс (запись за ГРН 9197848068057 от 31.12.2019), ООО «Новые технологии» ликвидировано (запись за ГРН 9197848068156 от 31.12.2019).

Поскольку уведомление о ликвидации от ликвидатора ООО «Новые технологии» в адрес истца не поступало, в связи с чем последний не был извещен надлежащим образом о ликвидации ООО «Новые технологии» и не имел возможности своевременно предъявить требование о включении имеющейся задолженности в промежуточный и ликвидационный балансы, АО «Газдевайс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 вышеприведенного Кодекса и содержит следующие процедуры.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, ликвидатор обязан выявлять и письменно уведомлять именно кредиторов – лиц, перед которыми имеется очевидная, или спорная, то есть заявленная к взысканию, задолженность.

При этом по смыслу статьи 307 ГК РФ кредитором является лицо, перед которым у должника имеется наступившее обязательство совершить определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, и которое имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В данном случае из материалов дела следует, что ФИО2 являлась ликвидатором ООО «Новые технологии».

Решение о ликвидации юридического лица принято 25.09.2019, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

До назначения ликвидатором ООО «Новые технологии» ФИО2 ни участником ООО «Новые технологии», ни его генеральным директором не являлась.

В дальнейшем, 16.10.2019, в «Вестнике государственной регистрации» опубликованы сведения о ликвидации ООО «Новые технологии», а также указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 188681, <...>.

Решение от 16.12.2019 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Новые технологии» и решение от 17.12.2019 об утверждении ликвидационного баланса ООО «Новые технологии» принято единственным участником организации ФИО3

В отзыве на заявление ответчик указал, и данное обстоятельство не оспорено истцом, что какие либо требования от АО «Газдевайс» в адрес ликвидатора не поступали, претензионный порядок по спорной сумме также не велся.

При этом суд критически относится к заявлению ответчика о том, что на момент начала ликвидации истек срок исковой давности по требованию, вытекающему из договора от 30.07.2015 № Г-15/с-208, а потому задолженность перед АО «Газдевайс», даже если она и имела место, в любом случае не подлежала включению в ликвидационный баланс.

В материалы дела истцом представлен акт сверки расчетов по состоянию на 30.06.2018, в котором генеральный директор ООО «Новые технологии» ФИО3 признала наличие задолженности перед истцом, а потому с указанной даты срок исковой давности течет заново.

В свою очередь, согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Таким образом, ответственность ликвидатора имеет место только в случае несоблюдения обязанности по уведомлению кредиторов общества, о наличии которых ликвидатор знал или должен был знать.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих, что на момент начала процедуры ликвидации, ликвидатор обладал сведениями об их наличии, истцом не представлено.

В этой связи, вопреки доводам истца, у ответчика отсутствовала обязанность по уведомлению АО «Газдевайс» о начале ликвидации ООО «Новые технологии» и включении задолженности перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс.

Принимая во внимание, что после 02.10.2019 истец не направил ликвидатору ООО «Новые технологии» заявление о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс, а у самого ликвидатора не имелись основания для включения задолженности перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс ввиду отсутствия безусловных оснований полагать, что ликвидатору доподлинно было известно о наличии неисполненных обязательств перед истцом, то суд не усматривает незаконного бездействия ликвидатора.

На основании изложенного, в удовлетворении иска к ликвидатору надлежит отказать.

Предъявленное к регистрирующему органу требование также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 того же Кодекса).

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

На основании пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 определена правовая позиция, согласно которой необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ликвидационный баланс, представленный ООО «Новые технологии» в Инспекцию, не содержал какие либо недостоверные сведения относительно задолженности перед истцом, поскольку в отношении указанной задолженности отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт, как и не было истцом направлено требование ликвидатору о ее включении в ликвидационный баланс.

На основании изложенного, проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд признает, что представленный ликвидатором ООО «Новые технологии» в регистрирующий орган комплект документов соответствовал требованиям статей 20 и 21 Закона № 129-ФЗ, отражения какой-либо задолженности перед АО «Газдевайс» в ликвидационном балансе указанной организации не требовалось ввиду отсутствия у ответчика данных о ее наличии.

Таким образом, в удовлетворении заявления, предъявленного к регистрирующему органу, также надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.