Решение от 2 апреля 2021 г. по делу № А08-914/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-914/2020
г. Белгород
02 апреля 2021 года.
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3,

третьи лица: АО «Шебекинский маслозавод», Белгородский филиал ООО «Реестр – РН»,

о расторжении договора купли – продажи акций,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО4, доверенность 31 АБ 1592949 от 04.03.2020 (сроком на три года), диплом, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ОАО «Шебекинский маслозавод» - ФИО4, доверенность 31 АБ 1621964 от 07.07.2020 (сроком на три года), диплом, паспорт;

от ООО «Реестр – ТН» - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи акций ООО "Шебекинский маслозавод" от 15.04.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО3, а также о возврате ФИО2 3 675 акций ООО "Шебекинский маслозавод".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены АО «Шебекинский маслозавод», Белгородский филиал ООО «Реестр – РН».

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит расторгнуть договор купли-продажи акций ОАО «Шебекинский маслозавод» от 15.04.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО3 в части приобретения 22 950 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Шебекинский маслозавод"(номер государственной регистрации 1-01-41566-А); обязать Белгородский филиал ООО «Реестр-РН» списать со счёта ФИО3 не оплаченных им 3 675 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Шебекинский маслозавод" (номер государственной регистрации 1-01-41566-А) и зачислить их на счёт ФИО2.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьего лица ООО «Реестр – РН».

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований в полном объеме.

В отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований в части возврата 3 657 акций.

Третье лицо – АО «Шебекинский маслозавод» - в отзыве на заявление и в судебных заседаниях указал на правомерность и обоснованность исковых требований ФИО2, считает их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы сторон, арбитражный суд находит уточненные исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.04.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Шебекинский маслозавод" (далее – договор), согласно которому продавец обязуется передать ценные бумаги, указанные в п. 1.2 договора, в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять ценные бумаги и оплатить их в соответствии с условиями п. 2.4. договора (п. 1.1. договора).

Предметом договора являются следующие ценные бумаги (далее – акции): ОАО "Шебекинский маслозавод", ИНН <***>, ОГРН <***> (п. 1.2. договора); вид ценной бумаги – акции обыкновенные; эмитент ОАО "Шебекинский маслозавод", номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-41566-А от 01.08.2003; номинальная стоимость одной акции 1 руб.; количество акций 26 775 штук (25,55% от всего количества акций), цена одной акции: 1 307,19 руб., общая сумма сделки: 35 000 012,25 руб.; общее количество акций, выпущенных эмитентом, 105 000 штук (п. 1.2 договора).

Согласованная между сторонами настоящего договора цена акций, указанных в п. 1.2 договора, составляет 35 000 000 руб. (п. 3.1 договора).

В силу п. 2.4. договора передача акций и внесение изменений в реестр Реестродержателя происходит поэтапно по мере поступления денежных средств на расчетный счет продавца пропорционально оплаченной доли (приложение №1).

Согласно приложению № 1 к договору купли-продажи акций от 15.04.2019 оплата акций производится ежемесячно, после подписания договора, не позднее 28 числа каждого месяца. Один платеж составляет не менее 5 миллионов рублей, в соответствии со следующим графиком платежей и передачи акций:

Дата платежа

Сумма (руб.)

Остаток

(руб.)

Кол-во акций (шт.)

Остаток

акций

(шт.)

С 15 по 28 апреля 2019г.

5 000 000

30 000 012,25

3 825

22 950

С 15 по 28 мая 2019г.

5 000 000

25 000 012,25

3 825

19 125

С 15 по 28 июня 2019г.

5 000 000

20 000 012,25

3 825

15 300

С 15 по 28 июля 2019г.

5 000 000

15 000 012,25

3 825

11 475

С 15 по 28 августа 2019г.

5 000 000

10 000 012,25

3 825

7 650

С 15 по 28 сентября 2019г.

5 000 000

5 000 012,25

3 825

3 825

С 15 по 28 октября 2019г.

5 000 012,25

0
3 825

0
Итого:

35 000 012,25

26 775

-
Данный график имеет силу при устойчивом производстве продукции в перерасчете не менее среднедневного приема 60 тонн сырого молока на производстве ОАО "Шебекинский маслозавод" и отсутствия брака при отгрузке. При наличии брака (на основании претензий от покупателей) график должен быть составлен заново или автоматически сдвинут на 1 месяц. При наличии брака более 10%, приведшего к потере клиента (ов), график сдвигается на 3 месяца.

Акции передаются продавцом покупателю частями после каждой оплаты пропорционально полученным денежным средствам не позднее 10 дней со дня поступления средств на расчетный счет продавца.

Полная оплата всей суммы и передача всего пакета акций должна произойти не позднее 18 месяцев после подписания договора, если стороны не договорятся об ином сроке.

Как указал истец, в апреле-мае 2019 года ответчик несколькими суммами передал на руки истцу 5 000 000 руб., истцом были выданы ответчику соответствующие расписки о получении денег. ФИО2 должен был перевести на счёт ответчика 3 825 шт. акций, но по договоренности между сторонами истец авансом, через Белгородский филиал ООО «Реестр-РН» зачислил на счёт ответчика 7 500 шт. акций, общей стоимостью 9 803 925 руб., разницу в размере 4 803 925 руб. ФИО3 обещал оплатить ФИО2 в течение 10 дней, после зачисления на его счёт акций ОАО «Шебекинский маслозавод».

Вместе с тем, по истечении нескольких месяцев ответчик так и не оплатил истцу зачисленные ему авансом акции.

Требование истца о расторжении договора и возврате акций, направленное в адрес ответчика 26.12.2019 оставлено без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ не допускаются односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записи на лицевых счетах держателя реестра.

В силу статьи 29 вышеназванного закона, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной 3 из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, в соответствии разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Шебекинский маслозавод" от 15.04.2019 и возврата пакета акций на счет продавца, которое оставлено ФИО3 без ответа и удовлетворения.

С учетом того, что большая часть цены акций не оплачена, а право собственности на акции перешло к покупателю, суд признает неоплату цены акций в течение более двух лет существенным нарушением условий договора, и в этой связи договор купли-продажи акций ОАО "Шебекинский маслозавод" от 15.04.2019 на основании п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ, подлежит расторжению с применением последствий расторжения договора в виде восстановления права собственности продавца на спорные акции.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Ответчиком не представлено документальных доказательств, достоверно подтверждающих факт исполнения покупателем обязательств по оплате оставшейся части акций в установленном договором порядке.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи акций ОАО "Шебекинский маслозавод" от 15.04.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО3 в части приобретения 22 950 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Шебекинский маслозавод" (номер государственной регистрации 1-01-41566-А).

Обязать Белгородский филиал ООО «Реестр-РН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать со счёта ФИО3 (ИНН <***>, паспорт: 45 19 324082, выдан ГУ МВД России по г. Москве 03.09.2019, код подразделения 770-096, зарегистрирован по адресу: <...>) не оплаченных им 3 675 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Шебекинский маслозавод" (номер государственной регистрации 1-01-41566-А) и зачислить их на счёт ФИО2 (ИНН <***>, паспорт: 40 13 825469 выдан: ТП № 71 Отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской обл. в Пушкинском р-не гор. Санкт-Петербурга – 08.08.2013г., код подразделения: 780-071, зарегистрирован по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>).

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>, паспорт: 45 19 324082, выдан ГУ МВД России по г. Москве 03.09.2019, код подразделения 770-096, зарегистрирован по адресу: <...>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>, паспорт: 40 13 825469 выдан: ТП № 71 Отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской обл. в Пушкинском р-не гор. Санкт-Петербурга – 08.08.2013г., код подразделения: 780-071, зарегистрирован по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.