Постановление от 19 октября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57895/2020

Дело № А57-31365/2017
г. Казань
20 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области:

ФИО1 – лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом «Звёздный» - ФИО2 – ФИО3, доверенность от 17.06.2020,

представителя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 08.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом «Звёздный» - ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020

по делу № А57-31365/2017

по заявлению конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом «Звёздный» ФИО2 о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 08.06.2015, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 27.01.2016, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 28.08.2016, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 14.12.2016, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 10.09.2018, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 12.09.2018, применении последствий недействительности сделок, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива «Звёздный»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2019 (резолютивная часть) жилищно-строительный кооператив «Звёздный» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 10.12.2019. Конкурсным управляющим жилищно-строительным кооперативом «Звёздный» утвержден ФИО2.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 13.06.2019, а также в газете «Коммерсантъ» от 22.06.2019 № 107, стр. 11.

08.10.2019 конкурсный управляющий жилищным-строительным кооперативом «Звёздный» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 08.06.2015, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 27.01.2016, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 28.08.2016, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 14.12.2016, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 10.09.2018, о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 12.09.2018, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный кредитор ФИО4 и конкурсный управляющий жилищно-строительным кооперативом «Звёздный» ФИО2 обратились с кассационными жалобами.

ФИО4 в своей кассационной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок о переходе прав на земельный участок с кадастровым номером 64:48:050381:23. Считает, что оспариваемые сделки обладают признаками недействительности как совершенные со злоупотреблением правом, а также обладают признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должником в своей кассационной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Считает, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника. Ссылается на то, что воля руководителя и участников должника была направлена на удовлетворение внутрикорпоративных интересов за счет единственного, имевшегося у должника, актива, изначально предназначенного для удовлетворения требований лиц, являвшихся или ставших впоследствии, кредиторами должника. Полагает, что другая сторона сделки, а именно руководитель общества с ограниченной ответственностью «Новый горизонт» ФИО6 преследовал свой противоправный интерес-получение актива, стоимость которого многократно превышает стоимость его встречных требований.

Кассационные жалобы Лунькова Алексея Дмитриевича и конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом «Звёздный» Самонина Владимира Сергеевича на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу № А57-31365/2017 приняты к производству судьей Конопатовым В.В., судебное разбирательство назначено на 16.09.2020 на 10 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2020 в связи с нахождением судьи-докладчика по делу Конопатова В.В. в отпуске, произведена его замена на судью Баширова Э.Г.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб было на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отложено до 16 часов 20 минут 13.10.2020.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи организованной при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.08.2014 Администрацией муниципального образования «Город Саратов» принято Постановление № 2222, в соответствии с которым прекращено право постоянного (бессрочного) пользования ЖСК «Календула» земельным участком общей площадью 8713 кв.м с кадастровым номером 64:48:050381:23, расположенным по адресу: <...> в Октябрьском районе.

01.08.2014 Комитет по управлению имуществом города Саратова и ЖСК «Звездный» заключили договор аренды № А-14-600Ю-5 земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 64:48:050381:0023, общей площадью 8713 кв.м, зарегистрированный Управлением Росреестра по Саратовской области 28.08.2014..

Постановлением Администрации муниципального образования «Город Саратов» от 06.03.2015 № 764 в результате раздела с сохранением в измененных границах земельного участка площадью 8713 кв.м с кадастровым номером 64:48:050381:23 образованы (выделены) земельные участки: площадью 1 038 кв.м с кадастровым номером 64:48:050381:498; площадью 2 503 кв.м с кадастровым номером 64:48:050381:499.

10.03.2015 Комитет по управлению имуществом города Саратова и ЖСК «Звездный» заключили соглашение об изменении договора аренды земельного участка, согласно которому стороны решили внести изменение в договор аренды - образовать в результате раздела земельные участки площадью 1 038 кв.м с кадастровым номером 64:48:050381:498; площадью 2 503 кв.м с кадастровым номером 64:48:050381:499.

08.06.2015 ЖСК «Звездный» и ООО «Новый горизонт» заключили договор о замене стороны в обязательстве, в соответствии с которым ЖСК «Звездный» уступает права и обязанности по договору аренды земельного участка № А-14-600Ю-5 от 01.08.2014 в пользу ООО «Новый горизонт» на земельный участок площадью 5172 кв.м (кадастровый номер 64:48:050381:23).

Посчитав, что договор о замене стороны в обязательстве от 08.06.2015, заключенный между должником и ООО «Новый горизонт», а также последующие договоры о замене стороны в обязательстве о переходе прав на земельный участок с кадастровым номером 64:48:050381:23, совершенные с участием общества с ограниченной ответственностью «Новый горизонт», общества с ограниченной ответственностью «Строй-Поставка», ФИО7 и ФИО6, обладают признаками недействительности как совершенные с целью причинения вреда кредиторам должника и направлены на достижение одного результата – передачи прав аренды от ЖСК «Звездный» к ФИО6 и совершены с целью придания конечному бенефициару видимости добросовестного владельца, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании названных сделок недействительными. Также конкурсный управляющий ссылался на неравноценность оспариваемой сделки и совершение ее со злоупотреблением правом с целью удовлетворения внутрикорпоративных интересов за счет единственного, имевшегося у должника, актива.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков недействительности.

Так, при рассмотрении спора судебными инстанциями установлено, что жилищно-строительный кооператив «Звездный», созданный в порядке, установленном статьей 201.10 Закона о банкротстве, обладал единственным инвестиционно-привлекательным активом – земельным участком, не занятым объектом незавершенного строительства, которым члены ЖСК распорядились путем передачи прав аренды на данный земельный участок в счет оплаты работ и услуг по достройке блок секции «Г». Жилой дом (блок-секция «Г»).

06.05.2015 жилищно-строительный кооператив «Звездный» (сторона1) и общество с ограниченной ответственностью «Новый горизонт» (сторона-2) заключили соглашение, по условиям которого стороны пришли к соглашению, что их производственный и финансовый потенциал дает основание установить долгосрочное и взаимовыгодное сотрудничество в области строительства многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>, б/с «Г».

Для реализации основных направлений сотрудничества сторона-1 обязуется осуществить передачу стороне-2 земельного участка, общей площадью 5172 кв.м с кадастровым номером 64:48:050381:23, расположенного по адресу: <...> путем заключения соглашения о замене стороны в договоре аренды. Кадастровая стоимость земельного участка составляет 28057634 руб. 52 коп. Стоимость выполняемых стороной-2 работ, указанных в пунктах 3.2-3.4 настоящего соглашения, определена в сумме 60000000 руб. Стороны договорились, что сторона-1 заключит соглашение о замене стороны в договоре аренды в течение 3-х месяцев с момента подписания настоящего соглашения.

В свою очередь, сторона-2 обязуется выполнить обязательства, указанные в пункте 3 соглашения в течение 3-х лет после получения стороной-1 разрешения на строительство б/с «Г» многоквартирного дома 50/60 по ул. Астраханская в г. Саратове (пункт 6 соглашения).

Материалами дела подтверждается, что указанный в соглашении объект, расположенный по адресу: <...>, введен в эксплуатацию, что подтверждается разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 03.07.2018 № 64-RU 64304000-30-2018 десятиэтажного жилого дома, блок-секция «Г», расположенного по строительному адресу: Саратовская обл., муниципальное образование «<...>.

В ответ на судебный запрос Комитетом по градостроительству, архитектуре и капитальному строительству Администрации муниципального образования «Город Саратов», выдавшим разрешение на ввод многоквартирного дома блок секция «Г» в эксплуатацию, представлены акт приемки объекта капитального строительства от 01.08.2018, подписанный со стороны лица, осуществлявшего строительство – обществом с ограниченной ответственностью «Новый горизонт», справки о соответствии параметров построенного объекта капитального строительства проектной документации, требованиям технических регламентов от 01.08.2018, подписанные обществом с ограниченной ответственностью «Новый горизонт», содержащие указание на то, что работы по строительству многоквартирного жилого дома, блок-секция «Г» произведены обществом с ограниченной ответственностью «Новый горизонт».

Таким образом, установив, что заключение оспариваемой сделки от 08.06.2015 было обусловлено необходимостью проведения расчетов с подрядчиком, принявшим на себя обязательства по достройке блок-секции «Г», с целью исполнения обязательств ЖСК, образованного в порядке статьи 201.10 Закона о банкротстве, перед своими кредиторами – дольщиками-физическими лицами, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

Судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что заключение договора от 08.06.2015 между должником и ООО «Новый горизонт» о замене стороны в обязательстве было экономически обоснованным и целесообразным в сложившихся обстоятельствах. Иных источников для оплаты в полном объеме выполненных работ у организации должника не имелось, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о том, что общество с ограниченной ответственностью «Новый горизонт» работы на спорном объекте не выполняло, правомерно указал, что наличие обязательственных отношений между ООО «ПоволжьеСтройИнвест» и субподрядными организациями не свидетельствует о том, что указанные работы и услуги выполнялись/оказывались в рамках договоров, заключенных между ООО «ПоволжьеСтройИнвест» и ЖСК «Звездный». При этом правомерно обратив внимание, что названные доводы опровергаются ответом на судебный запрос Комитета по градостроительству, архитектуре и капитальному строительству Администрации муниципального образования «Город Саратов», выдавшим разрешение на ввод многоквартирного дома блок секция «Г» в эксплуатацию, а также письмом Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства Саратовской области от 18.03.2016 подтверждающим, что подрядчиком строительства ООО «Новый горизонт» производятся работы по подготовке к проведению строительно-монтажных работ.

Кроме того, судами установлено отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом, и правомерно указано, что материалами дела не подтверждается наличие у ООО «Новый горизонт» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам при заключении договора от 08.06.2015.

Оценив представленные сторонами доказательства и установив, что заключение оспариваемой сделки от 08.06.2015 было обусловлено необходимостью проведения расчетов с подрядчиком, принявшим на себя обязательства по достройке блок-секции «Г», что в отсутствие иных источников для оплаты в полном объеме выполненных подрядчиком работ заключение спорной сделка являлось экономически обоснованным и целесообразным, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, о чем подробно изложено в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу № А57-31365/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов


Судьи В.Р. Гильмутдинов


А.А. Минеева