Постановление от 31 июля 2025 г. по делу № А18-2828/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-2828/2024
г. Краснодар
01 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2025 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, помощником судьи Остроушко М.Д., при участии в судебном заседании, от заинтересованного лица – Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Ингушетия (ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 05.12.2024), в отсутствие заявителя – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» в лице филиала «Ингушэнерго» (ИНН <***>; ОГРН <***>), извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу управления Федеральной налоговой службой России по Республике Ингушетия на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А18-2828/2024, установил следующее.

ПАО «Россети Северный Кавказ» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республики Ингушетия (далее – управление) о признании незаконным решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица – ООО «Плаза» (ОГРН <***>; далее – общество) и возложении на управление обязанности восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об обществе как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 17.01.2025 в удовлетворении требований отказано.

Решение мотивировано тем, что порядок ликвидации юридического лица регистрирующим органом не нарушен. ПАО «Россети Северный Кавказ» не направило в регистрирующий орган возражения относительно предстоящей ликвидации общества; задолженность, на которую ссылается общество, образовалась после принятия регистрирующим органом решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о добровольной ликвидации юридического лица.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.04.2025 решение от 17.01.2025 отменено. Принят новый судебный акт. Требования ПАО «Россети Северный Кавказ» удовлетворены. Признано незаконным решение управления от 05.06.2024 № 1262А о государственной регистрации ликвидации юридического лица. Суд обязал управление восстановить сведения в ЕГРЮЛ об обществе (ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице. Также, взыскал с управления в пользу ПАО «Россети Северный Кавказ» (ОГРН <***>) 77 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией представлен ликвидационный баланс с заведомо недостоверными сведениями, в котором не отражена задолженность общества перед ПАО «Россети Северный Кавказ»; у налогового органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности юридического лица, поскольку представленные в регистрирующий орган данные промежуточных и ликвидационных балансов не отвечали требованиям достоверности содержащейся в них информации.

В кассационной жалобе управление просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы:

– управлением не нарушены нормы о регистрации добровольной ликвидации общества, поскольку представленные ликвидатором документы соответствовали законодательству;

– ПАО «Россети Северный Кавказ» пропустило трехмесячный срок на обжалование решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица – ООО «Плаза» (ОГРН <***>);

– ликвидатор общества не привлечен к участию в деле;

– на момент ликвидации общества задолженность перед ПАО «Россети Северный Кавказ» отсутствовала.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель управления поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя управления, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение от 17.01.2025 и постановление от 21.04.2025 подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установили суды, ПАО «Россети Северный Кавказ» (гарантирующий поставщик) и общество (потребитель) заключили договор энергоснабжения от 06.09.2019 № 0602041001585.

28 февраля 2024 года ПАО «Россети Северный Кавказ» провело проверку объекта в присутствии представителя потребителя, по результатам которой выявлено вмешательство в работу прибора учета электроэнергии, о чем составлен акт от 28.02.2024.

Далее прибор учета снят, опломбирован и направлен на экспертизу.

По результатам экспертизы составлено заключение от 05.06.2024, которым установлено нарушение целостности пломбы на приборе учета.

В связи с выявленными нарушениями составлен акт о безучетном потреблении электрической энергии от 17.07.2024.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества 25.01.2024 принято решение о ликвидации на основании заявления Р15016 № 5.

Управление 01.02.2024 внесло запись № 2240600004467 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации, назначении ликвидатора.

28 мая 2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись № 2240600024400 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

5 июня 2024 года управление внесло в ЕГРЮЛ запись № 2240600025906 о ликвидации юридического лица.

ПАО «Россети Северный Кавказ» полагая, что принятое решение о государственной регистрации ликвидации общества нарушает его имущественные интересы, обратилось в арбитражный суд.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона № 129-ФЗ).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 и от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Установленный статьями 61 – 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица также не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Вышеприведенные нормы указывают на необходимость установить фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по спору, а именно, соблюдение ликвидатором (ликвидационной комиссией) процедуры ликвидации; нарушение ликвидацией прав кредитора; осведомленность ликвидатора о наличии задолженности перед кредитором и т. д.

Следует признать обоснованным довод управления о том, что для правильного разрешения спора по существу, с целью выяснения существенных по делу обстоятельств, судам надлежало привлечь к участию в деле ликвидатора общества (согласно выписке из ЕГРЮЛ – ФИО2).

Поскольку ликвидатор общества к участию в деле не привлечен, доказательства по делу им не предоставлялись, объяснения по существу спора им не даны, выводы суда апелляционной инстанции о том, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией представлен ликвидационный баланс с заведомо недостоверными сведениями, в котором не отражена задолженность общества перед ПАО «Россети Северный Кавказ»; ликвидатору общества было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, являются преждевременными.

Кроме того, судам при разрешении спора надлежало, учитывая нормы, содержащиеся в Основных положениях функционирования розничных рынков электрической энергии, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 № 442, установить момент возникновения и предъявления задолженности общества перед ПАО «Россети Северный Кавказ», который подлежал безусловному включению в ликвидационный баланс.

Как установил суд первой инстанции, 28.02.2024 представителями ПАО «Россети Северный Кавказ» проведена проверка средств учета электроэнергии ООО «Плаза», по итогам которой составлен акт технической проверки средств учета электроэнергии от 28.02.2024, в котором указано на «подозрение на вмешательство в работу измерительного комплекса».

Также имеется запись о снятии прибора учета для проведения экспертизы.

Заключение эксперта суду представлено не было.

17 июля 2024 года ПАО «Россети Северный Кавказ» составлен года акт о безучетном потреблении электрической энергии № ИнФю 001252 бу и произведен расчет объема безучетного потребления электроэнергии, составившая 556 800 кВт*ч, что составляет 5 435 087 рублей 38 копеек.

ПАО «Россети Северный Кавказ» представлены в материалы дела акт сверки расчетов, подписанный поставщиком, счет-фактура № 0604/Э006063 от 31.07.2024  и акт приемки передачи № 0604/Э006063 от 31.07.2024, а также претензия от 27.08.2024 № 199538.

Доказательства направления (вручения) претензии не представлены.

Как усматривается из материалов дела, акт о безучетном потреблении электрической энергии составлен ПАО «Россети Северный Кавказ» 17.07.2024, то есть после исключения общества из ЕГРЮЛ.

В силу положений статей 61 – 64 Кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Кодекса).

Таким образом, судам надлежало установить имелась ли противоправная цель в ликвидации общества.

Как установили суды, решение о государственной регистрации ликвидации общества внесено в ЕГРЮЛ 05.06.2024, в свою очередь, ПАО «Россети Северный Кавказ» обратилось в суд с заявлением 12.09.2024.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) исключение юридического лица из ЕГРЮЛ лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, не пропущен установленный пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ годичный срок для обжалования исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении дела суду надлежит, учесть изложенное в настоящем постановлении, устранить допущенные нарушения, привлечь к участию в деле ликвидатора общества, установить с его участием и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, установить имелась ли противоправная цель в ликвидации общества, установить момент возникновения и предъявления задолженности общества перед ПАО «Россети Северный Кавказ», который подлежал безусловному включению в ликвидационный баланс, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 17.01.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А18-2828/2024 отменить.

            Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Ингушетия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий                                                                               Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                             Е.И. Афонина

                                                                                                                        А.В. Садовников